一审法院认为，南通华晋公司与军威公司于2013年10月8日签订的《合作开发合同书》以及于2014年5月18日签订的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，双方均应按照约定履行各自的合同义务。根据南通华晋公司的起诉请求和理由和军威公司的抗辩理由，本案一审争议的主要焦点：1.军威公司通知解除《合作开发合同书》《协议书》的行为是否有效，《合作开发合同书》是否应继续履行。2.是否应确认山西省太原高新区.43平米，地上24层地下2层）土地使用权及地上建筑物所有权归南通华晋公司所有，军威公司是否应协助南通华晋公司办理产权过户变更手续。
关于军威公司通知解除《合作开发合同书》《协议书》的行为是否有效，《合作开发合同书》是否应继续履行的问题。按照双方当事人于2013年10月8日所签订的《合作开发合同书》第七条第2款的约定，“本合同履行过程中，如南通华晋公司未按约定期限和数额支付合作费用超过20天的，军威公司有权解除本合同，并要求南通华晋公司按合作项目销售总金额（暂定伍亿元人民币）的20%承担违约金。”南通华晋公司主张因军威公司违约在先，其才未按照合同约定于2014年6月份给付军威公司合作费用1000万元，且军威公司于2014年7月20日后即有权解除《合作开发合同书》，但军威公司并未及时行使，一直到2017年9月22日才依据《合作开发合同书》第七条第2款的约定向其送达《解除合同通知书》，在军威公司享有的约定解除权行使期限既无当事人约定也无法律规定的情况下，应参照适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于超过一年除斥期间、约定解除权灭失的规定，确认该解除权已灭失。军威公司对此不予认可，主张其并无南通华晋公司所主张的违约行为，《合作开发合同书》第七条第2款所约定的合作费用既包括9000万元的合作开发费用，也包括合同约定的分摊费用，南通华晋公司未按约支付1000万元合作开发费用和A座办公楼已发生的101475710元分摊费用，其按照《合作开发合同书》第七条第2款的约定享有解除权。南通华晋公司于2017年9月25日收到了军威公司寄送的《解除合同通知书》后，于2018年2月才提起本案诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，《解除合同通知书》已生效。一审法院认为，《合作开发合同书》第三条第1款约定，“南通华晋公司承担的费用：依据军威公司交纳土地费、地上拆除等费用，双方一致同意：南通华晋公司以合作开发的地上建筑面积5万平方米为计算基础，总价为9000万元，分三次向军威公司支付合作费用。（1）合同签订后2013年10月21日之前南通华晋公司向军威公司支付6000万元；（2）2014年1月5日前南通华晋公司向军威公司支付2000万元；（3）2014年6月份南通华晋公司向军威公司支付1000万元。”明确指出合作费用为9000万元，且约定了具体的支付时间和支付金额，而《合作开发合同书》第四条约定的是合作开发项目管理及费用分摊以及支付，并非合作费用，且未约定具体支付时间和支付数额，该条款所涉分摊费用应非《合作开发合同书》第七条第2款所涉合作费用，故而南通华晋公司主张《合作开发合同书》第七条第2款所约定的合作费用是指《合作开发合同书》第三条第1款所约定的9000万元，一审法院予以支持。关于南通华晋公司主张军威公司于2017年9月22日给其送达的《解除合同通知书》不是通知解除，而是协商解除意见的问题，从《解除合同通知书》的内容来看，“现军威公司特通知南通华晋公司解除《合作开发合同书》。若南通华晋公司对本通知有异议，请在收到或该通知送达之日起至2017年10月8日前向军威公司提出书面异议，处理合同解除后续事宜。否则，视为认可本通知，军威公司将自行处理解除事宜。”应是军威公司通知南通华晋公司解除《合作开发合同书》，南通华晋公司可在收到该通知至2017年10月8日前向军威公司提出书面异议，协商处理合同解除后续事宜，并非军威公司与南通华晋公司协商合同是否解除。故南通华晋公司主张军威公司给其送达的《解除合同通知书》不是通知解除，而是协商解除意见，一审法院不予采信。
《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”按照《合作开发合同书》第三条第1款和第七条第2款的约定，在南通华晋公司未按约于2014年6月向军威公司支付1000万元合作费用超过20天，军威公司有权解除《合作开发合同书》。虽南通华晋公司主张其未按约给付军威公司1000万元合作费用是因为军威公司违约在先，未给其出具已给付的8000万元合作费用的发票，亦未给其办理产权过户手续，且南通六建公司给其出具了《委托函》，同意用置地港泰公司、恒地公司欠南通六建公司的5000余万元工程款，抵顶南通华晋公司应向军威公司履行交付的款项。但军威公司对此不予认可，主张其从未收到过《委托函》，而南通华晋公司虽主张《委托函》以及抵顶欠款事宜其是口头向军威公司主张的，但其并未提供证据予以证实，而且南通华晋公司亦未提供任何证据证实A座办公楼已具备办理产权过户手续的条件，且是因军威公司原因导致产权无法过户。至于军威公司未给南通华晋公司出具已给付的8000万元合作费用的发票问题，因开具发票属附随义务，南通华晋公司不能依此主张其不应按约支付剩余合作费用。故而南通华晋公司主张军威公司违约在先，其未按约给付1000万元合作费用是行使同时履行抗辩权，不能成立。按照《合作开发合同书》第三条第1款和第七条第2款的约定，在南通华晋公司未按约于2014年6月向军威公司支付1000万元合作费用超过20天，军威公司就有权解除《合作开发合同书》。关于南通华晋公司主张军威公司约定解除权于2014年7月20日已成就，军威公司于2017年9月22日才依据《合作开发合同书》第七条第2款的约定向南通华晋公司送达《解除合同通知书》，该解除权已消灭的问题。一审法院认为，按照《中华人民共和国合同法》第九十五条的规定，“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”而本案中军威公司享有的约定解除权行使期限既无当事人约定也无法律规定，属于《中华人民共和国合同法》第九十五条未作规定的情形，如南通华晋公司对军威公司进行过催告后，在合理期限内军威公司不行使解除权的，该解除权消灭，但南通华晋公司并未对军威公司作出催告，故军威公司的解除权并未丧失。南通华晋公司于2017年9月25日收到了军威公司寄送的《解除合同通知书》后，于2018年2月才提起本案诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，“当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。”故南通华晋公司要求确认军威公司解除《合作开发合同书》的行为无效，缺乏法律依据，不能成立。至于南通华晋公司主张本案应参照适用《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条关于超过一年除斥期间、约定解除权灭失的规定，没有法律依据，一审法院不予采信。
是否应确认山西省太原高新区龙兴街190号新能源创新商务小区A座土地使用权及地上建筑物所有权归南通华晋公司所有，军威公司是否应协助南通华晋公司办理产权过户变更手续的问题。按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的解释》第九十条的规定，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”涉案《合作开发合同书》第二条第2、3款约定，“南通华晋公司投资参与本项目的开发建设，合作开发项目位于总体规划范围内西南角的一幢地上面积5万平方米办公楼。南通华晋公司自行完成合作开发部分的建设与销售，并以建设成果及销售收益作为本项目的合作开发收益。合作开发部分南通华晋公司自主经营、自主销售、自负盈亏。该项目内按地面面积比例25%的地下部分由南通华晋公司出资建设，同时地下25%的可使用面积使用权归南通华晋公司所有。”第四条第6款约定，“南通华晋公司所投资的项目以挂靠形式以军威公司作为项目的经营运作平台。”即双方当事人合作开发的A座办公楼，按照上述合同约定虽是由南通华晋公司自行完成该楼座的建设与销售，但同时明确约定是以建设成果及销售收益作为南通华晋公司投资开发的收益，且需以挂靠形式以军威公司作为项目的经营运作平台，并未约定合作项目A座办公楼建成后所有权归南通华晋公司所有。且《合作开发合同书》第二条4款约定，“如南通华晋公司确有变更土地使用权需求时，军威公司应南通华晋公司要求在合作项目具备变更条件时，军威公司负责将南通华晋公司投资建设的单体楼座之规划占地地块土地使用权及相关规划、建设、施工等手续变更至南通华晋公司名下，所需缴纳各项相关税费由南通华晋公司承担。”而南通华晋公司投资建设的A座办公楼，目前仅为主体完工，尚未办理竣工验收手续，南通华晋公司并未提供任何证据证明合作开发的A座办公楼已具备土地使用权、建设、施工等手续变更条件，或由于军威公司的原因导致无法办理手续变更，故而南通华晋公司要求确认合作开发的山西省太原高新区龙兴街190号新能源创新商务小区A座办公楼的土地使用权及地上建筑物所有权归其所有，缺乏事实依据，不能成立。对于合作项目A座办公楼规划占地地块土地使用权及相关规划、建设、施工等手续，南通华晋公司可待具备变更条件时，与军威公司协商办理或另行主张。
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