上诉人新疆广汇新能源有限公司（以下简称广汇公司）因与上诉人新疆鸿业化工投资有限责任公司（以下简称鸿业公司）合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民初86号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年5月21日立案后，依法组成合议庭于2020年7月6日公开开庭进行了审理。上诉人广汇公司委托诉讼代理人张新、刘涛，上诉人鸿业公司委托诉讼代理人马金玉、张文斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
广汇公司上诉请求：1.维持原审判决第二、五项；2.改判原审判决第一项为解除《合作协议》；3.撤销原审判决第三、四项；4.本案诉讼费用由被上诉人负担。事实与理由：一、原审判决判令继续履行《合作协议》是错误的，鸿业公司未能取得安全许可证，其拖欠款项属于根本违约，鸿业公司未完成煤焦油加氢工程的建设，故广汇公司有权解除《合作协议》。二、原审判决以“广汇企业标准低于约定质量标准，导致鸿业公司投建的设备无法使用”为由，认定广汇公司构成合同违约，并依据《评估报告》和《审计报告》，判决广汇公司赔偿2万吨粗酚设备的损失错误。三、鸿业公司变更反诉请求，超出《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条规定的期限，属于程序违法。
鸿业公司辩称，1.继续履行《合作协议》于法有据、应予维持；2.广汇公司供应的粗酚低于约定标准，构成合同违约，致使鸿业公司按约定标准投建的粗酚装置无法使用，需赔偿2万吨粗酚设备损失126714509.35元；3.广汇公司主张鸿业公司变更反诉请求超过法定期限没有事实依据。
鸿业公司上诉请求：1.改判原审判决第二项为驳回广汇公司支付货款及利息的诉讼请求；2.改判原审判决第三项为广汇公司向鸿业公司赔偿2万吨粗酚连续精馏设备损失270913554.04元；3.判令广汇公司向鸿业公司赔偿自供货起至2016年11月少优惠、没供货的差额款22692.4万元。4.判令广汇公司支付鸿业公司垫付的运输费、仓储费16534065元。事实与理由：一、鸿业公司投资两次建设（重建）2万吨粗酚连续精馏设备、间歇精馏塔设备及其附属设施等，系广汇公司违约行为导致，广汇公司应当赔偿全部损失，包含粗酚项目及配套设施建设产生的利息损失138594638元及与其配套的闲置锅炉设备损失5604406.69元。二、广汇公司应当赔偿自2012年12月第一次供货起至2016年11月少优惠、未供货差额价款22692.4万元（2016年11月之后的少优惠、未供货损失鸿业公司将另行诉讼）。三、原审判决认定双方均认可广汇公司应收鸿业公司欠货款共计25407265.4元是错误的，并没有双方认可的事实。四、鸿业公司主张的运输费、仓储费应当全部予以支持。
广汇公司辩称：1.鸿业公司重建粗酚设备并非广汇公司违约造成，而是鸿业公司第一台粗酚设备设计缺陷造成，广汇公司不应承担损失；2.合作协议约定价格为暂定价，双方有权另行商议。双方签订单笔购销合同中的约定价格是确认价格；合作协议约定的价格优惠期是自供货之日起两年（即自2012年12月至2014年12月止），鸿业公司要求自供货起至2016年11月的优惠差价，违反合同约定；3.杜向阳并非广汇公司法定代表人或工作人员，未受广汇公司的委托处理涉案事宜，其签字不能约束广汇公司；4.鸿业公司要求支付货款26190001.3元及运输费、仓储费的诉讼请求没有事实依据，不应予以支持。
广汇公司诉讼请求：1.解除双方签订的《合作协议》；2.判令鸿业公司支付货款26190001.3元，并按照银行同期贷款利率自2019年2月22日起支付利息；3.本案诉讼费用由鸿业公司负担。
鸿业公司反诉请求：1.判令广汇公司继续履行《合作协议》；2.判令广汇公司赔偿鸿业公司2万吨粗酚连续精馏的设备及附属设施、安装费及其他投资费用及投资成本及利息损失252622794.54元；管廊、管道12686352.81元；多建锅炉设备损失5604406.69元；3.判令广汇公司赔偿自供货起至2016年11月少优惠鸿业公司差额款22692.4万元；4.判令广汇公司支付鸿业公司垫付运输费、仓储费16534065元；5.本案反诉费用、邮寄费用均由广汇公司负担。
原审法院认定,2008年1月18日，广汇公司（甲方）与河南鸿业科技化工有限公司（乙方，以下简称河南鸿业公司）签订《合作协议》，约定为解决广汇公司新建120万吨甲醇气化项目的副产物的加工处理问题，河南鸿业公司来疆就地投资建厂。建成后，由广汇公司负责常年提供原料，就其副产品进行加工处理。双方合同约定：1.乙方来疆投资所投资金、设备、全部由其自行承担，工程设计、设备、安装也均由河南鸿业公司负责；2.由广汇公司负责河南鸿业公司建厂后一至四期生产的副产品全部供给，第一期2010年年初开始供应，年供应粗酚2万吨、月供应粗酚1600吨，石脑油17000万吨、月供应1000吨，中油5万吨、月供应4000吨，焦油3万吨，月供应2500吨，以后二至四期全部副产品，不与外卖，同时全部供给乙方；3.广汇公司前两年供给河南鸿业公司的副产品：粗酚、石脑油、中油和焦油在质量不低于以上标准的同时，每吨粗酚、石脑油、中油和焦油制定价格依据是国内同行厂家的平均基础上，给予优惠20%后，每吨粗酚定价为3350元，石脑油每吨定价1850元，中油每吨定价1950元，焦油每吨定价900元，并长期供给河南鸿业公司，价格需要调整时双方共同协商同意后，每1-2年调整一次。4.河南鸿业公司生产所需用水、蒸汽和氢气都要由广汇公司保障供给，并且价格给予一定的优惠。5.本协议签订后河南鸿业公司要根据广汇公司实际建设工期进度，在各种审批手续不耽误的情况下，提前18个月开工建厂。为了确保合作协议双方能同时开工生产，不受任何影响，在合作协议签订同时，河南鸿业公司愿意拿出贰拾万元作为准时开工建厂保证金，正式建厂后由广汇公司退还河南鸿业公司，如不能准时进入生产，耽误广汇公司生产，此保证金不予退还。就违约责任及解决方式，双方约定：1.无论在任何情况下生产的副产品一至四期全部供给，如河南鸿业公司投资后，得不到以上第四条原料的供应或因原料供应不足时，造成河南鸿业公司不能正常生产，应由广汇公司赔偿全部损失。2.河南鸿业公司无特殊情况下，如果不能按供量提货时给广汇公司造成原料大量积压，因故停产时，河南鸿业公司也同样赔偿广汇公司因此引起的相关损失。此外，《合作协议》还对产品质量标准、合作期限等其他事项进行了约定。
其后，河南鸿业公司为履行该《合作协议》设立鸿业公司，三方签订了《权利义务转让三方协议》，约定将河南鸿业公司在《合作协议》中的全部权利义务转让至鸿业公司，并由鸿业公司继续履行与广汇公司的合作。
上述协议签订后，鸿业公司委托濮阳市中原石化工程有限公司于2008年10月为其制作了2万吨/年粗酚精制工程及15万吨煤焦油加氢处理工程的《可行性研究报告》。后，鸿业公司依约开始投资建设，并于2009年12月10日取得其办公楼、员工宿舍楼、传达室、中央控制室、车库、汽车衡房、食堂、活动中心、轻钢仓库、车间、厂区围墙工程交工表。2010年9月28日鸿业公司投资的2万吨/年粗酚精制设备制造及安装工程交工、2010年8月25日15万吨煤焦油加氢预处理工程交工。期间，双方就合作事宜产生矛盾，鸿业公司向伊吾县人民政府请求进行协调，伊吾县人民政府协调敦促两家企业积极履行案涉《合作协议》。
2010年9月9日，新疆环境保护厅就鸿业公司出具的《新疆鸿业化工投资有限公司2万吨/年粗酚精制工程环境影响报告书》出具《2万吨/年粗酚精制工程环境影响报告书的批复》新环评价函［2010］559号，同意该项目按照其报告书所列项目性质、规模、地点、采用的工艺及环境保护措施建设，并在批复中记载：......三、应重点做好以下工作，（一）本项目在其所依托的污染防治设施未正式投入使用前，不得投入运行。（二）项目产生的蒸馏不凝气收集后经碱液层吸收，满足《大气污染五综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准要求后排放。（三）须做好本项目各项结节水工作，提高水资源的利用率，项目产生的废水须按照“清污分流、污污分流”的原则处理，工艺废水、设备和地面冲洗水、循环冷却系统排水等生产废水经管网进入所依托的污水处理站进行处理，生活污水经处理，达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中二级标准后，冬储夏灌。（四）工艺报废或生产废弃物，应按危险废物鉴别方法鉴定类型，属于危险废物的，须按规定由专人管理、规范储存，并定期有生产厂家回收或交新疆危险废物处置中心安全处置，脱渣精馏过程生产的渣油，送广汇公司项目用于生产改质沥青，洗气废液送广汇公司项目作为调湿剂配入焦炉煤中。（五）粗酚精制过程中，从原料、中间产品、产品和副产品均为可燃性物质，部分产品毒性较大，产品在罐区暂存过程中亦存在泄漏和火灾爆炸风险，你公司应加强项目运行期风险防范，并结合生产实际，制定切实有效的风险应急预案和处置方案，必须做到有效控制生产事故的影响范围，避免生产事故引发的环境污染。加强设备运行管理，定期巡检维修，减少无组织排放，避免事故发生，须设置足够容量的事故应急水池，并按规范要求设置600m卫生防护距离，防护距离的范围内不得规划和建设居住区、学校、医院等环境敏感的功能区。（六）确保厂界噪声满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准要求。（七）应定期开展企业清洁生产审核，强化企业环境管理，逐步实现“节能减排、减污增效”。（八）应做好施工期工程的环境管理，防治噪声、扬尘以及建筑废弃物对环境的影响。四、项目建设必须执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度。项目竣工后，你公司须按规定程序向自治区环保厅申请试生产和同时设计、同时施工、同时投入使用的环境保护“三同时”制度。项目竣工后，你公司须按规定程序向自治区环保厅申请试生产和项目竣工环境保护验收，经验收合格后，方可正式投入生产，如项目性质、规模、地点、采用的工艺、防治污染、防治生态破坏的措施发生重大变动、须报我厅重新审批。同日，新疆环境保护厅就鸿业公司出具的《新疆鸿业化工投资有限公司15万吨/年煤焦油加氢工程环境影响报告书》同时出具《15万吨/年煤焦油加氢工程环境影响报告书的批复》新环评价函［2010］551号，其内容与559号批复基本一致。
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