A诉B、成都市XX公司股权转让纠纷一审民事判决书

律师观点分析

A诉B、成都市XX公司股权转让纠纷一审民事判决书 四川省蒲江县人民法院 民事判决书 （2013）蒲江民初字第1763号 原告A， 委托代理人A，四川XX律师事务所律师， 委托代理人A，四川XX律师事务所律师， 被告A， 被告成都市XX公司，住所地：成都市蒲江县西来镇高桥社区， 法定代表人A，董事长， 二被告委托代理人A，四川XX律师事务所律师， 原告A与被告B、成都市XX公司（以下简称峨兴建材公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年11月11日立案受理，因被告A下落不明，本院依法公告向其送达相关法律文书，公告期满后被告A出现，本案依法转为普通程序审理，根据原告A的申请，本院依法对峨兴建材公司现有股权和土地使用权采取了保全措施，依法组成合议庭于2014年9月2日公开开庭进行了审理，原告A委托代理人B、C，被告A、峨兴建材公司委托代理人B到庭参加诉讼，本案现已审理终结， 原告A诉称，原告系被告峨兴建材公司股东，原告与被告A签订《股权转让协议》，约定原告自愿将其持有的峨兴建材公司50万元转让给被告A，并约定扣除原告购买的水泥款后，余款24万元于2013年2月5日前付清，2013年1月20日，被告A向原告出具尚欠股权转让款24万元的欠条，被告峨兴建材公司对此承担连带保证责任，协议签订后，原告协助被告A办理完毕股权转让后的工商登记手续，但被告至今未支付股权转让款，据此，请求法院判决被告黄中宪支付原告股权转让款24万元并支付逾期利息10800元（暂从2013年2月5日计算至2013年11月6日，按银行同期贷款利率计算，该利息应计算至付清时止）；被告峨兴建材公司承担连带保证责任， 被告A辩称，股权转让属实，但被告A已支付了部分款项，另外，原告主张逾期利息没有法律依据，请求法院依法判决， 被告峨兴建材公司辩称，峨兴建材公司在股权转让协议上盖章并没有担保的意思表示，即使公司作担保也不符合法律规定，峨兴建材公司不应承担责任， 经审理查明，2013年1月15日，A与B签订《股权转让协议》，载明：“甲方：A，乙方：A经双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的成都市XX公司1.65%的股权（其中认缴出资8.25万元，实缴出资8.25万元）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何的抵押、质押和担保，乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》公司章程的规定承担相应的法律责任，本协议经甲乙双方签字盖章后立即生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续……”，峨兴建材公司在该协议上加盖有公章，同日，A向B出具承诺书，载明：“关于A在成都市XX公司的股金计伍拾万元（50万元），由A以现金的形式全部收购，A本人在峨兴公司购水泥货款对账结清（用本人股金抵扣）后，所余股本金以现金形式于2月5日前一次性付清，结清股权转让前后，成都市XX公司的一切债权债务概与A无关，承诺人A”，峨兴建材公司在该承诺书加盖有公章，2013年1月20日，峨兴建材公司向A出具欠条，载明：“今欠到A股权款与购水泥款相抵后余款240000元，大写贰拾肆万元整，（2013年1月20日前水泥款已全部抵清）”，峨兴建材公司加盖有财务专用章，峨兴建材公司未按欠条载明的金额向A支付欠款， 另查明，2011年11月18日，峨兴建材公司章程修正案载明的股东为A、B、C、D、E、F，2013年1月15日，峨兴建材公司修订章程，载明股东为A和B，该公司法定代表人系黄中宪， 上述案件事实有股权转让协议、峨兴建材公司章程修正案、峨兴建材公司章程、承诺书、欠条等予以佐证， 本院认为，原告与被告A签订的股权转让协议不违反我国法律和行政法规的强制性规定，该协议合法有效，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”和《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定，原告依股权转让协议向被告A转让了其全部股份，并履行了协助原告办理股权转让变更登记手续的义务，被告A应按约支付股权转让价款，本案中，被告峨兴建材公司对股权转让款和水泥款与原告结算，并向原告出具欠条，双方形成了合法的债权债务关系，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，被告峨兴建材公司应当履行向原告支付欠款的义务，原告要求被告A支付欠款，并要求被告峨兴建材公司承担连带保证责任的诉请与事实不符，本院对其诉请不予支持， 关于原告主张的利息损失问题，因双方未在股权转让协议和欠条中约定支付利息，但根据《合同法》第一百一十三条第一款“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失……”的规定，被告峨兴建材公司未按承诺书约定的时间向原告履行付款义务，其行为构成违约，原告主张从约定付款之日起按银行同期贷款利率支付利息损失的诉请，本院予以支持， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果”的规定，被告A未提供证据证明已支付了部分款项，对被告A的辩称理由，本院不予支持， 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下： 一、被告成都市XX公司于本判决生效之日支付原告A欠款24万元； 二、被告成都市XX公司于本判决生效之日支付原告A利息损失，以24万元为基数，自2013年2月5日起，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算利息至本判决确定的履行期限之日止； 三、驳回原告A的其他诉讼请求， 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息， 本案受理费2531元，公告费150元，保全费5000元，合计7681元，由被告成都市XX公司负担，此款原告A已预交，被告成都市XX公司在支付上述款项时一并向原告A支付， 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院， 审判长A 审判员B 人民陪审员C 二〇一四年九月十二日 书记员D