案件描述

2008年5月24日，泰和县澄江镇人民政府向泰和县人民政府递交《关于要求批准<澄江镇月池村村民集中建房试点实施办法>的报告》(附规划总平面图及规划建房建设用地图)，《实施办法》载明：由澄江镇政府负责管理、实施，村委会协助配合，澄江镇成立县城规划区村民集中建房试点工作领导小组及办公室，负责试点工作日常事宜，及时解决试点建设中可能出现的问题，保障顺利进行。2008年9月27日，经泰和县人民政府第30次常务会议研究，原则同意澄江镇月池村村民集中建房试点实施办法。2008年6月12日，泰和县土地利用管理局与澄江镇月池村4组签订《征地协议书》。

之后，廖某等人便先筹资并将“土地款”发放到农户，导致镇、村开展此项工作严重受阻。澄江镇人民政府为了继续推动村民集中建房试点工作，与廖某等人多次交涉退款未果，最终研究确定由月池村委会与廖某等人签订协议，明确廖某等人发放的“土地款”作为项目实施的投入资金。2009年6月27日，月池村委会(甲方)与廖某、李某(乙方)签订一份《协议书》。《协议书》第三条约定，投资情况：乙方已出资170万元，甲方已出资343898元，余额(含启动资金)全部由甲方出资;第五条约定，利润分配：利润分配比例为甲方62%，乙方38%。澄江镇人民政府作为监督方在《协议书》上盖章，并由镇长签名。2011年11月23日，廖某、李某(甲方)与郭某(乙方)签订一份《合同书》，约定甲方将泰和县澄江镇月池村村民集中建房项目转让给乙方。合同还约定：

1、项目转让款300万元，乙方在2011年7月1日支付定金20万元，2011年11月23日前支付140万元，2011年11月30日前支付40万元，2012年4月30日前支付剩余转让款100万元;

3、因不可归责于甲方的原因，致使本合同履行不能，乙方自愿放弃300万元给甲方。2011年11月27日，月池村委会书面同意了廖某、李某转让其享有38%的份额。2011年8月2日，郭某向李某支付了定金20万元，李某出具了收条。2011年11月22日，郭某向彭某支付了转让款140万元，廖某、李某、彭某出具了收条。由于澄江镇月池村村民集中建房项目因案外人上访，导致该项目至今未组织实施，郭某、侯某、刘某遂诉至法院。

一审法院查明：2014年4月10日，泰和县人民政府办公室抄告泰和县城乡建设局，同意上田月池村集中安置区地块用地性质由居住用地调整为商住用地。2014年10月18日，澄江镇人民政府向泰和县人民政府递交《关于要求尽快启动澄江镇月池村村民集中建房试点工作的报告》和《关于要求尽快启动澄江镇上田村、月池村集中安置地建设有关工作的报告》。

郭某、侯某、刘某系合伙关系，廖某、李某、彭某系合伙关系。2011年8月3日，郭某与案外人赖某为合作承接澄江镇上田村、月池村村民集中建房项目签订一份《合作协议》，赖某向郭某支付了20万元合作款，后赖某得知郭某不是合作项目的业主，无法履行合同义务，遂向泰和县人民法院起诉，要求郭某返还20万元，该案经法院调解，由郭某返还赖某20万元。郭某与案外人赖金文签订《合作协议》时，已经知道廖某、李某等人与月池村委会合作所占的份额为38%。

原审法院认为：泰和县澄江镇人民政府对澄江镇月池村村民集中建房进行试点工作，经泰和县人民政府第30次常务会议研究，原则同意澄江镇月池村村民集中建房试点实施办法。泰和县土地利用管理局与澄江镇月池村4组签订《征地协议书》之后，廖某等人便先筹资并将“土地款”发放到农户，为此，澄江镇人民政府研究确定由月池村委会与廖某等人签订协议，明确廖某等人发放的“土地款”作为项目实施的投入资金。2009年6月27日，月池村委会(甲方)与廖某、李某(乙方)签订《协议书》第三条约定，投资情况：乙方已出资170万元，甲方已出资343898元，余额(含启动资金)全部由甲方出资;第五条约定，利润分配：利润分配比例为甲方62%，乙方38%。2011年11月23日，廖某、李某(甲方)与郭某(乙方)签订《合同书》，约定甲方将泰和县澄江镇月池村村民集中建房项目转让给乙方，并得到月池村委会书面同意。在此之前，郭某等人就已经知道廖某、李某等人在该项目中所占份额为38%，由此可见，廖某、李某转让给郭某的并不是集中建房项目，而是转让参与该集中建房项目投资建设的份额。廖某、李某将其投资权、盈利分配权一并转让给郭某，由郭某与月池村委会共同对集中建房项目进行投资并承担风险，该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效。郭某等人认为廖某、李某转让的是集中建房项目与事实不符，其诉请原审法院依法不予支持。退一步讲，即使该项目无法实施，郭某等人取代廖某、李某等人与月池村委会共同投资该项目的合同目的无法实现，郭某等人也是应当主张解除其与月池村委会之间的合同。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条之规定，判决：驳回郭某、侯某、刘某的诉讼请求。

后郭某、侯某、刘某上诉称请求撤销江西省吉安市中级人民法院(2015)吉中民三初字第24号民事判决，改判支持郭某、侯某、刘某的原审诉讼请求，但是两位律师当庭据理力争，二审判决如下：

驳回上诉，维持原判。