律师观点分析

原告向法院提出诉讼请求：1、依法判令原、被告解除《资产收购与合作协议》，判令二被告返还原告105万元，返还原告公司45万元；2、依法判令二被告分别承担违约金135万元；3、依法判令二被告承担本案诉讼费、担保费等因诉讼产生的所有费用。

原告与被告签订的资产收购与合作协议包括公司资产转让和XX公司设立两部分相互联系的内容，本案是在原公司资产转让和新公司设立过程中引发的纠纷，因此应为与公司有关的纠纷。上述资产收购与合作协议是当事人真实意思表示，且未违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。本案争议的焦点是如何理解二被告保证技术团队稳定性及未来XX公司发展所需要的技术人员筹备的合同义务，二被告是否未按合同约定注销公司，是否违反合同约定的竞业禁止义务。

综上所述，原、被告签订资产收购与合作协议的目的是通过共同出资设立XX公司，使XX公司创造更大的经济价值，从而使其投资能够获得更大的收益。而拥有一个稳定的技术团队并使其具备持续的研发能力则是实现这一目的的重要前提。因此，保持技术团队的稳定性及其持续研发能力对实现合同目的至关重要。导致技术团队成员相继离开XX公司的原因，既有被告在技术研发上不能较好地适应市场需求的原因，也有原告作为主要出资方未能保障按时发放工资及履行股东职权方面的原因。在这种情况下，如果技术团队成员离职或合同目的无法实现的责任完全由二被告承担，显然有失公平。因此，本案难以认定合同目的无法实现是二被告根本违约行为所致，故对原告要求解除合同的诉讼请求，不予支持。