“这合同是对方法务拟的，我们不好意思改”“先签了再说，都是朋友”。这些话，侯法政律师在济南市建纬律师事务所执业过程中听了太多遍，而每一遍背后几乎都是一笔学费。商事合同审查不是咬文嚼字，而是用最小成本锁定最大确定性。以下七大要点与三个不要，适用于买卖、租赁、服务、建设工程等大多数商事场景。

一、七大审查要点

（一）主体资格审查。签约主体与履约主体是否一致？分公司能否独立签约？经办人授权链条是否完整？依据民法典第一百七十一条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后实施代理行为，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力。

（二）标的与数量条款。规格型号、技术参数、验收标准是否可量化？“符合行业标准”是模糊表述，应当落到具体标准编号与参数区间。

（三）价款与支付条款。含税还是不含税、税率调整怎么办、发票类型与开票时点、付款前置条件（如先票后款）是否可接受。商业承兑汇票与银行承兑汇票的风险差异必须写明。

（四）履行期限与地点。交货地点决定运费与风险转移，依据民法典第六百零四条，标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。交付节点与风险转移节点要写细。

（五）违约责任条款。违约金比例、损失赔偿范围（是否含律师费、保全费、保全保险费）、定金与违约金的选择适用。依据民法典第五百八十八条，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。

（六）争议解决条款。诉讼还是仲裁？管辖法院是否为我方所在地或有实际联系？仲裁条款的表述必须完整、唯一，约定“可诉讼可仲裁”的条款无效。

（七）解除与终止条款。解除条件、通知方式、结算清理条款的独立性（民法典第五百六十七条，合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力）。

二、三个不要

（一）不要口头变更。民法典第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同。但口头变更在诉讼中几乎无法举证，任何变更必须书面化。

（二）不要接收空白合同。空白处未填即盖章，等于把合同内容决定权拱手让人。

（三）不要忽视送达条款。明确约定送达地址与电子邮件、微信作为有效送达方式，否则赢了官司却送达不到对方，执行遥遥无期。

建纬律师事务所一九九二年成立，我所侯法政律师为工程与地产企业提供常年合同管理与商事争议服务，不建议企业把合同审查视为“走流程”，更不建议让业务部门单独面对对方律师起草的合同。一份被认真审过的合同，可能就是一次诉讼的全部胜负。

三、不同类型合同的侧重差异

（一）建设工程施工合同。重点审查发包范围与承包范围的一致性、图纸版本、暂估价与暂列金额、工期奖罚对等性、质量保修金返还条件。依据建筑法相关规定，建筑工程实行招标发包的，发包单位应当将建筑工程发包给依法中标的承包单位，阴阳合同风险极高。

（二）买卖合同。重点审查所有权保留条款（民法典第六百四十一条）、检验期间与异议期间、分期付款的加速到期条款。

你手头有正在被“卡”住的合同吗？是付款条件、违约责任，还是解除条款谈不拢？留言描述，我们给出修改思路。