律师观点分析

四川省广安市广安区XX

民 事 判 决 书

（2024）川1602民初1715号

原告：刘XX，女，1948年11月XX日出生，汉族，住四川省广安市广安区。

原告：黄XX甲，男，1974年1月XX日出生，汉族，住四川省广安市广安区。

原告：黄XX乙，男，1978年6月XX日出生，汉族，住四川省广安市广安区。

共同委托诉讼代理人：蒋XX，四川XX律师。

共同委托诉讼代理人：莫XX，四川XX律师。

被告：广安XX公司，住所地四川省广安市。

法定代表人：李XX。

委托诉讼代理人：李XX，四川XX律师。

原告刘XX、黄XX甲、黄XX乙与被告广安XX公司（以下简称“某某公司”）合同纠纷一案，本院于2024年2月28日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告刘XX、黄XX甲、黄XX乙的共同委托诉讼代理人蒋XX、莫XX，被告某某公司的法定代表人李XX、委托诉讼代理人李XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告刘XX、黄XX甲、黄XX乙向本院提出诉讼请求：1．判令被告返还原告投资款380万元，并从起诉之日起按中国人民银行发布的同期贷款基准利率计付利息，直至还清之日为止；2．本案诉讼费、保全费由被告承担。事实及理由：刘XX系广安XX公司（以下简称：某某公司）股东并持有某某公司50%股权，2019年2月1日至2020年1月16日期间，黄XX丙陆续向刘XX转款，前后共计220万元，在2020年01月16日，某某公司向黄XX丙出具收据，确认前述220万元款项系黄XX丙对某某公司的投资款。2020年4月1日至2022年8月2日期间，黄XX丙向某某公司及某某公司法定代表人李XX陆续合计转款160万元，某某公司出具收据并确认该部分款项作为黄XX丙对某某公司追加的投资款。至此，黄XX丙前后共计向某某公司投资380万元，但某某公司并未向黄XX丙出具股东出资证明、将其纳入股东名单、确认其股权比例以及相应的修改公司章程等，且也从未通知黄XX丙行使股东权利，黄XX丙也从未享受过任何股东权益，根本无法实现合同目的。2023年2月28日，黄XX丙因病去世，原告刘XX、黄XX甲、黄XX乙作为黄XX丙合法继承人，应当享有黄XX丙的全部股东权益。综上所述，黄XX丙已然履行出资义务，但某某公司并未履行法定义务，已经严重损害黄XX丙的合法权益，最终导致合同目的根本无法实现，某某公司应当退还全部的投资款并承担相应的利息。原告作为黄XX丙的合法继承人，有权要求被告履行退还义务。据此，原告特依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规诉至贵院，恳请贵院依法裁判，判如所请。

被告某某公司辩称，黄XX丙入股公司是事实，原告诉状中也自认了黄XX丙是公司的股东，公司也是认可其股东身份，黄XX丙的股权在其在世时一直由他人代持，黄XX丙本人一直是同意和默认的，所以原告主张的投资目的不能实现的事实不能成立，且在经营过程中黄XX丙本人也是行使了股东的权利，公司也是保障了黄XX丙的知情权等股东权利，不存在原告诉称的侵害其权利的情况，所以原告主张返还投资款不符合公司法的相关规定，应当依法予以驳回。

本院经审理查明，被告某某公司（自然人独资）成立于2019年7月25日，注册资本为1000万人民币，法定代表人为李XX。被告公司的变更登记信息为：2019年12月26日，高级管理人员备案刘XX、罗X；2019年12月26日，投资人变更前李XX出资500万人民币、刘XX出资500万人民币，变更后李XX出资500万元人民币、罗X出资500万人民币；2020年9月10日，高级管理人员备案李XX，罗X变更为刘某；公司主体由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人独资）；投资人（股权）变更由李XX出资500万人民币、罗刚出资500万人民币变更为李XX出资1000万人民币。

三原告主张其被继承人黄XX丙在生前向被告某某公司投资380万元，并出示了被告某某公司于2020年1月16日出具的220万元收据、2020年10月10日出具的20万元收据、2021年6月1日出具的30万元收据、2022年3月11日出具的10万元收据、2022年8月2日出具的20万元收据进行佐证。上述收据上均备注有黄XX丙投资或入股XX养老院字样，被告某某公司在以上收据加盖印章。庭审中，原、被告双方对黄XX丙生前向被告某某公司投资380万元的事实均无争议。

同时查明，黄XX丙于2023年2月28日因病去世，三原告系其法定继承人。

上述事实，有原、被告身份信息、转账凭证、收据、企业信用公示报告、微信聊天记录、照片以及原、被告当庭陈述等证据予以证实。

本院认为，三原告的被继承人黄XX丙向被告某某公司投入资金380万以期成为被告某某公司股东，被告某某公司向其出具了收据表示收到其投资款；庭审中，被告某某公司认可黄XX丙入股公司的事实，也认可黄XX丙的股东身份，故原、被告双方对黄XX丙投入资金应成为被告某某公司股东的事实无争议，本院依法予以确认。被告某某公司辩称其股权实际由刘XX代持，而根据被告某某公司在有关部门登记的股东信息显示，刘XX在2019年12月26日即退股，后被告某某公司于2020年9月10日又进行了股权变更，两次变更股权登记时，黄XX丙均未作为股东进行登记，且被告某某公司并未举证证实股权代持情况，其向黄XX丙出具的收据上亦并未载明其股权份额，故对被告某某公司的辩称意见，本院不予支持。

关于黄XX丙是否行使了股东权利，被告某某公司提供了微信聊天记录、通话录音欲以证明黄XX丙实际参与公司经营，但微信聊天记录中仅有某某公司日常出餐情况、洗衣机购置和养老院入住情况，属于通报公司日常经营情况，并非属于重大事项决策，被告某某公司亦未举证证实黄XX丙参与了股东会议、查阅公司账目、进行分红或是进行重大事项决策，故本院认为黄XX丙在投入资金后并未行使股东权利，也没有实际成为公司股东，其投资目的未能实现。现黄XX丙已于2023年2月28日去世，三原告作为黄XX丙的合法继承人已合法继承黄XX丙的权利义务，其有权向被告某某公司要求返还投资款。返还投资款以解除双方的合同关系为前提，故黄XX丙与被告某某公司的合同关系应予解除，被告某某公司应向其合法继承人即三原告返还投资款380万元。三原告主张从起诉之日起按中国人民银行发布的同期贷款利率计算资金占用利息，合理合法，本院予以支持。

据此，依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

被告广安XX公司于本判决生效之日起十五日内向原告刘XX、黄XX甲、黄XX乙返还投资款380万元并支付利息（以380万元为基数，从2024年2月28日起按中国人民银行同期贷款利率计算至款项付清之日止）。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费37,200元，由被告广安XX公司负担，向广安市广安区人民法院交纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广安市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于四川省广安市中级人民法院。同时依法预交上诉案件诉讼费，逾期未预交又不提出缓交申请的，依法按自动撤回上诉处理。

本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审　判　长　　陶XX

人民陪审员　　姚XX

人民陪审员　　陈XX

二〇二四年四月三十日

书　记　员　　冯XX