陈国杭律师
律师观点分析
摘要：
分期付款买卖中买受人断供，出卖人取回设备后，已付款项能否转为占用费?合同约定不明时，法院往往面临裁量难题。陈国杭律师在本案中并未止步于简单的货款追索，而是紧扣合同“已付款项转为租金支付给出卖人”的约定，以违约损失填补为逻辑支点，构建起“货款损失+运费维修费+逾期利息”的立体化诉讼策略，最终在一审、二审中全面胜诉，为客户锁定46万元设备占用费赔偿。
正文
设备卖出去了，货款没收到，机器还被别人用了四年——这单生意亏在哪?
2019年10月，广东某数控机械公司(以下简称A公司)与B科技公司签订了一份价值266.5万元的《销售合同书》，约定B公司分21个月支付货款，在付清全款前设备所有权仍归A公司所有，且约定了所有权保留条款——如果B公司不按时付款，A公司有权“无偿收回”设备，已支付的货款“转为租金支付给出卖人，不得向出卖人要回”。
合同签订后，A公司按时交付了9台数控加工中心设备。然而，B公司仅支付了99.5万元便停止付款，尚欠167万元货款。A公司多次催收未果后，于2023年4月通过代付房租水电费的方式取回6台设备，又经过执行异议之诉于2024年4月取回剩余3台设备。此时距离设备交付已过去整整四年多，设备经使用折旧、扣押、搬运、维修后价值大幅缩水，重新出售仅得138.9万元。
一分钱没赚到，反被对方告上法庭要求“退钱”——怎么办?
A公司向法院提起诉讼，要求B公司支付设备使用费及利息共计约103万元，并要求股东汤某承担连带责任、担保人欧阳某承担一般保证责任。然而，B公司不仅不认账，反而提起反诉，声称合同总价266.5万元是含税价，A公司从未开过增值税发票，应以未税价231.855万元计算货款;并主张取回设备时残值应不低于162万元，已付款99.5万元加上设备残值已超出货款总额，要求A公司退还多付的29.9万元。
面对B公司的反诉和复杂的费用计算问题，A公司找到了广东金桥百信律师事务所的陈国杭律师。陈国杭律师拥有暨南大学数学学士与华南理工大学电子与信息工程硕士学位，在通信行业有近三十年的技术和管理经验，善于运用数据思维拆解复杂案件。他接手案件后，立刻梳理了合同条款、付款记录、设备取回和再出售的全过程，发现本案的核心争议在于：合同解除后，如何计算买受人使用设备期间的占用费?
合同没约定占用费标准?陈国杭律师用“违约损失”逻辑破解计算难题
《销售合同书》虽然约定已付款项“转为租金”，但并未明确租金的具体计算标准。B公司据此主张A公司无权主张高额占用费。面对这一困境，陈国杭律师没有拘泥于“租金”字面含义，而是向法庭指出：A公司向B公司收取使用费的前提是B公司未按时支付货款，该费用不仅包含了货款本身，还应包括B公司所能预见的违约金以及给A公司造成的实际损失——即租金的水平应与合同对应的货款以及违约责任所涉及的违约金及损失相当。
在这一逻辑框架下，陈国杭律师构建了损失计算的四项组成：第一，合同含税总货款266.5万元;第二，设备取回后的再出售收入138.9万元;第三，取回设备产生的运费1.11万元和维修翻新费7.2万元;第四，B公司逾期付款给A公司造成的利息损失，按还款承诺书约定的年利率5%、以未付货款167万元为基数、自2023年3月1日计算至2024年4月25日，利息为9.7881万元。以上四项相抵后，再扣除B公司已付款99.5万元，最终得出占用费为46.1981万元。
针对B公司提出的“含税价应扣除增值税”的主张，陈国杭律师明确指出：合同明确约定总价款为含税价266.5万元，B公司从未要求开具发票，现以未开票为由主张扣减税款，缺乏法律依据。至于发票问题，可另循法律途径解决。针对B公司提交的第三方评估报告，他则指出该报告系2022年1月出具、为B公司单方委托且用于财产保全目的，与2024年4月之后的设备市场价值不具有关联性，不足以推翻A公司提交的实际交易记录。
一审二审全面胜诉——股东连带、担保人担责、反诉被驳回
一审法院经审理后，全面采纳了陈国杭律师的代理意见，认定：合同含税总价266.5万元为计算基数，运费1.11万元和维修费7.2万元属于B公司违约给A公司造成的损失，应纳入计算;逾期付款利息9.7881万元系B公司应当预见的违约损失;设备再出售收入138.9万元合理。最终判决B公司支付设备占用费46.1981万元，股东汤某承担连带责任，担保人欧阳某承担一般保证责任，并驳回B公司的全部反诉请求。
B公司、汤某、欧阳某不服一审判决，向东莞市中级人民法院提起上诉，主张：应以未税价计算货款、汤某不应承担连带责任、欧阳某的保证期间已过故保证责任应免除。二审法院经审理后，逐项驳回了三上诉人的上诉理由，认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。
回顾全案，陈国杭律师总结道：“买卖合同纠纷中，当合同对占用费标准约定不明时，不要局限于‘租金’的字面含义，而应从违约损失的视角重新审视——货款损失、运费维修费、逾期利息，这些都可以纳入占用费的计算框架。数据思维的核心，就是把每一项损失都算清楚、讲明白，让法官看得见、信得过。”
结尾
从暨南大学数学系到华南理工大学通信工程硕士，从通信行业近三十年的技术一线到律师席上的据理力争——陈国杭律师走过的是一条少有人走的路。数学培养了他对数据链条的敏感，通信工程赋予他拆解复杂系统的能力，而近三十年的企业经历则让他比任何人都更懂商业交易中的“坑”与“路”。在他看来，每一份合同都是一套系统，每一个违约节点都是一个故障信号，律师的工作就是用工程师的精密去定位故障、修复漏洞。正是这种“理工科律师”的独特视角，让他能够在看似无解的案件中找到破局点，在法官面前呈现最清晰的事实逻辑。