私募登记备案新规重大突破：实控人“5年经验”认定走向实质化

引言：

根据《私募投资基金登记备案办法》第九条第一款第三项的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备“5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验”。这一要求，在实践中曾因对“成立时间”的机械理解，使不少新设主体——尤其是国资背景的战略平台——在申请登记时受阻。

2025年9月30日，中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案动态》第三期，首次通过典型案例，明确了对实控人“5年经验”认定的细化标准，释放出“实质重于形式”的明确监管信号。

一、中基协典型案例：三种情形下的经验认定突破

此次发布的《动态》，协会通过三类典型情形，展现了审核思路的灵活调整：

（一）承担重大战略职能的控股股东

A公司的控股股东——甲公司，成立于2023年，系某大型集团为落实“以产业基金推动产业发展”战略而专门设立的资本运营平台。集团内部所有资产管理及投资类业务股权均划转至甲公司，由其统筹发起产业基金，并下设A公司作为私募基金管理人。

协会认定，尽管甲公司为新设主体，但其承载集团战略职能，整合了集团内原有投资类资产与团队，具备实质经验基础。

（二）合并、分立形成的实际控制人

合并情形：B公司的实际控制人乙公司，2022年由丙公司和丁公司合并重组而成，承继双方全部资产、业务和人员。此类情形下，经验年限的计算可追溯至合并前主体的存续期间。

分立情形：C公司实际控制人戊公司，2024年由己集团分立设立，承接原集团旗下金融投资业务及相关团队。

协会认为，在上述合并、分立过程中，相关业务条线与人员经验具有连续性，符合“5年经验”的实质性要求。

（三）案例核心结论

A、B、C三家申请机构，均因其实控人具备可追溯、可持续的业务与人员经验基础，最终获协会审核通过，完成管理人登记。

二、监管导向明确：“实质重于形式”成为审核关键

中基协此次阐释，明确传递出以下政策信号：

1.服务国家战略：对于因承担国家或区域重大战略职能而新设立的控股股东（如政府授权控制的企业），协会本着服务国家战略实施和促进行业发展的精神，在提供相关批准文件或证明材料后，其相关经验可被认定。

2.尊重企业重组现实：对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在合并、分立、改制等情形的，协会根据《公司法》相关规定，承认其经验承继，不以新设时间点“一刀切”。

这两类细化情形，均体现出协会在审核中更加关注经验实质，而非机械要求“工商设立满5年”。

三、实务观察：已有多个案例成功落地

在实务中，特别是国资等集团化机构，因战略调整、合并重组及分立等需求，会存在新设投资类公司担任私募管理人控股股东或实控人的情形。

在《登记备案办法》实施初期，工商设立时间须满五年这一标准曾导致不少私募基金公司，特别是由国资背景集团为推进战略布局及投资新兴产业而新设的资本运营平台，不得不暂缓管理人登记计划。

然而，随着监管实践的发展，即便在《私募基金登记备案动态（第三期）》发布之前，已出现多起突破该年限要求的案例。据不完全统计，部分实际控制人设立未满五年但所属管理人已于近期成功完成登记的案例如下（仅列举部分）：

以“苏州产业投资私募基金管理公司”为例，其实际控制人苏州国有资本投资集团有限公司成立于2023年12月25日，远未满五年，但因属于苏州市国资委为整合旗下投资资产、推动产业基金发展而设立的战略平台，经验获追溯认定。

四、律师建议：如何把握“实质经验”并准备材料

《私募基金登记备案动态（第三期）》的发布，为类似情形的申请机构提供了更为明确的政策依据，增强了操作层面的确定性。然而，突破“五年年限”并非放款标准，而是更强调经验的连续性、可追溯于真实性。

申请机构应在提交登记时，重点准备以下材料，以支撑“实质经验”主张：

1. 集团公司关于设立该主体的批准文件、战略部署说明；

2. 合并、分立、改制过程中的相关重组协议、权责承继说明；

3. 资产、业务、人员划转或承接的证明材料；

4. 实控人或其关联主体在资产管理、投资等领域的过往业绩、团队履历，或其他能够证明经验连续性的支撑材料。

只有充分证明经验脉络未曾中断，才能真正符合“实质重于形式”的监管精神。

结语中基协此次通过案例明确实控人经验认定的口径，是私募监管走向精细化、务实化的重要体现。对于国资平台、集团化机构而言，这是一次明确的政策利好；对于行业而言，这也意味着“形式合规”时代正在过去，“实质风控”能力将成为机构长期发展的根基。