律师观点分析
案例类型：律师诉讼案例
业务类别：民商事诉讼——公司解散纠纷
一、案情简介
委托人（原告）与第三人于2019年10月共同成立被告某汽车租赁服务有限公司，注册资本500万元，其中委托人认缴出资200万元（占40%股权），第三人认缴出资300万元（占60%股权）并担任法定代表人、执行董事。公司成立后始终未开展经营活动，持续处于停业状态。第三人作为控股股东及法定代表人，不仅未按公司章程履行出资义务，还于2022年7月起失联，后被多家法院列为失信被执行人，未履行生效判决确定的债务金额累计逾3,100万元。委托人虽为持股40%的股东，但因不掌握公司公章、财务资料，且无法联系第三人，完全无法参与公司经营管理，亦无法通过股权转让、协商注销等途径退出。委托人遂委托廖锋律师团队代理诉讼，请求法院解散公司。
二、律师工作
（一）诉前准备阶段：系统化证据构建
廖锋律师团队在接受委托后，迅速展开全面工作：
证据体系搭建：系统收集并整理了公司内档信息、微信聊天记录、视频资料、登报公告、公证书、中国执行信息公开网查询记录等多维度证据，形成完整的证据链，清晰证明了公司持续停业、股东失联、治理机制完全失灵等核心事实。
法律路径研判：对公司解散纠纷的法律构成要件进行深入分析，围绕《中华人民共和国公司法》第二百三十一条规定的“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”和“通过其他途径不能解决”两大核心要件，制定了详细的诉讼策略和代理方案。
诉讼文书起草：起草起诉状、证据目录等全套法律文书，明确主张被告公司已满足法定解散条件。
（二）诉讼代理阶段：精准论证与程序应对
被告及第三人缺席的应对策略：被告及第三人经法院依法传唤无正当理由未到庭，律师团队充分预判该情形，提前做好了缺席审理的各项准备工作，确保在对方不出庭的情况下仍能完成充分举证和有力论证。
核心要件的分层论证：
经营管理严重困难：通过公司注册地址无实际经营、税务账户为非正常户、公司持续停业等证据，证明公司经营管理已发生严重困难。
股东利益受损风险：论证在第三人失联且系失信被执行人的情况下，公司存续将使委托人面临无法预估的经营风险和法律责任，股东利益将受到重大损失。】
其他途径无法解决：证明委托人无法通过股权转让、公司回购、协商注销等任何其他途径实现退出，已穷尽所有救济手段。
法律适用与类案参考：结合《最高人民法院关于适用;中华人民共和国公司法;若干问题的规定（二）》第一条的相关规定，充分论证本案符合公司解散的法定情形。
（三）判决后的跟进工作
判决生效后，律师团队协助委托人办理公司解散后的相关事宜，包括清算程序的启动等后续工作。
三、案件结果
上海市XX区人民法院经审理，全面采纳了原告方的诉讼主张，依照《中华人民共和国公司法》第二百三十一条、《最高人民法院关于适用;中华人民共和国公司法;若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决解散被告上海某汽车租赁服务有限公司。案件受理费80元由被告负担，公告费400元由第三人负担。
四、律师评析
本案是一起典型的小股东请求解散“僵尸公司”的案件，涉及公司僵局认定、股东权益保护、司法解散标准等多个法律问题，对律师的专业能力和实务经验均有较高要求。
（一）本案的重点难点
公司解散要件的证明：公司解散诉讼中，原告需同时证明“经营管理严重困难”“股东利益受损风险”“其他途径无法解决”三个要件，举证责任较重。律师团队通过多维度证据的有机结合，形成了完整的证明体系，有效完成了举证责任。
缺席审理下的有效举证：在被告及第三人缺席的情况下，法庭只能依靠原告方提交的证据进行裁判。律师团队提前做好了充分的证据准备，确保在无对抗情形下仍能完整呈现案件事实，最终获得法院全面支持。
“通过其他途径不能解决”的认定：司法实践中，法院对“通过其他途径不能解决”的认定较为审慎。律师团队通过证明第三人失联、不掌握公司章证、无法召开股东会、股权转让无途径等事实，充分论证了委托人已穷尽所有内部救济手段。
（二）本案的典型意义
小股东权益保护的司法实践：本案是司法保护小股东权益的典型案例。在控股股东失联、公司陷入僵局的情况下，法院通过判决解散公司，为小股东提供了有效的退出路径，体现了公司法保护股东合法权益的立法精神。
公司解散要件的明晰化：本案判决对“公司经营管理发生严重困难”的认定标准进行了具体阐释——公司停止经营、税务异常、股东失联等情形均可作为认定经营管理严重困难的重要依据，为同类案件提供了参考。
失信被执行人与公司解散的关联：本案中，第三人作为控股股东被列为失信被执行人且涉及巨额未履行债务，成为法院认定公司存续将使股东利益受损的重要考量因素，具有一定的示范意义。
（三）可借鉴经验
对于同类小股东权益保护案件，建议：一是注重证据的日常保存和系统化管理，尤其是能够证明公司经营状态、股东沟通情况的过程性证据；二是在诉讼中充分论证“通过其他途径不能解决”这一要件，穷尽并展示所有内部救济尝试；三是在被告可能缺席的情况下提前做好充分准备，确保单方举证仍能达到证明标准；四是善于运用公司法及相关司法解释，将案件事实与法律构成要件精准对应。
