律师观点分析

【摘要】外协加工场景中，加工方仅按图代工、收取加工费，常因委托方图纸涉密被推定主观知情，以侵犯商业秘密罪共犯追责。本案中，深圳机加工厂负责人W某对委托方私自提供权利人涉密图纸毫不知情，却被刑拘。广东良马律师事务所孙峥律师团队将辩护焦点锁定在"明知或应知"这一共犯主观要件，从信息识别能力、行为边界、款项性质多层论证当事人无共同犯罪故意。检察机关采纳意见，以事实不清、证据不足作出不批捕决定，当事人重获自由。

危机突至：一次外协接单，卷入千万商业秘密案被刑拘

W某（化名）经营深圳一家小型机加工厂，承接机械零部件外协加工，按客户图纸下料、加工，只收固定加工费，不参与设计与商务洽谈。

设备行业从业者刘某提供一套机械结构图纸，委托W某按图加工非标零部件，按件结算加工费。刘某称图纸为自有项目方案，未告知属第三方保密资料。W某仅核对尺寸与工艺难度，按常规流程接单，未追问图纸权属。

加工交付后，刘某上游某自动化科技公司报案，称刘某窃取、外泄核心设备图纸委托加工，涉嫌侵犯商业秘密罪。侦查机关沿图纸流转、订单、资金记录查到W某，推定其应知图纸属他人商业秘密，以共犯对W某刑事拘留。

羁押令W某及家属压力巨大，一旦共犯认定，加工厂将停摆、个人留案底。家属紧急委托广东良马律师事务所孙峥律师团队介入辩护。

破局思路：跳出“自证清白”，把证明“明知”的举证责任归还给控方多次会见当事人、全面阅卷、梳理图纸流转、聊天记录、订单单据后，孙峥律师抓住本案辩护核心难点。大量同类案件中，当事人和律师容易陷入反复辩解“我不知道图纸是别人保密资料”的被动局面，单纯口头陈述，很难推翻侦查机关“拿到图纸加工、收取加工费就应当知情”的推定逻辑。

孙峥律师团队转换辩护方向，确立核心辩护主线：侵犯商业秘密共同犯罪，必须具备共同犯罪故意；证明行为人“明知或者应知对方提供的图纸属于他人商业秘密”，是公诉机关法定举证责任，不能仅凭最终发生泄密、加工出涉密产品这个结果反向推定知情。团队围绕“明知”要件搭建三层证据抗辩体系：

第一，W某对图纸权属的信赖具备合理基础。刘某主动宣称图纸归自己所有，没有任何标识标注保密、涉密、禁止外传；该类零部件图纸本身没有特殊加密标识，单纯从加工工艺、图纸外观上，一家普通外协加工厂不具备识别案涉图纸属于第三方企业商业秘密的能力。不能以最终泄密结果，倒推W某接单当时就知情。

第二，从客观行为边界来看，W某仅实施单纯加工行为，没有参与侵犯商业秘密的核心环节。图纸窃取、非法获取、对外提供、和权利人客户竞争接单、报价谈判全部由刘某独立完成。W某只负责按图加工零件，没有参与图纸获取、复制、转卖，没有使用该图纸去开发客户、抢夺订单，加工行为和权利人重大损失之间缺少刑法上的直接因果关系。

第三，加工款不等于违法分成。双方事前约定的是固定外协加工单价，按加工工时、耗材结算，是常规代工对价，没有约定按照项目利润分成，不属于侵犯商业秘密之后的分赃款，不能直接以此认定W某具有共同犯罪故意。

交锋沟通：向检察机关提交专项法律意见，拆解共犯推定逻辑固定全部辩护观点后，孙峥律师团队整理专项法律意见，同步附上加工合同、聊天记录、图纸原件、加工台账、转账流水等证据材料，和承办检察官当面沟通，完整阐释辩护意见。

律师着重提出：外协加工本身属于中性经营行为。制造业上下游委托加工、按图代工是行业常态。不能只要委托方提供的图纸是侵权涉密资料，加工方接了单、收了加工费，就直接推定加工方构成共犯，否则会不当扩大刑事打击范围，冲击正常外协配套产业链。认定侵犯商业秘密罪共犯，不能简单适用结果归罪，必须有独立、客观证据证明：W某在接单加工当时，就清楚知晓图纸是刘某非法获取、属于第三方的商业秘密。本案卷宗内，没有证据能够证实这一点，现有证据链存在明显缺口，达不到刑事诉讼证据确实、充分的标准。

案件结果：检察院采纳辩护意见，作出不批捕决定经审查，承办检察官认可孙峥律师团队的辩护观点。检察机关认为，现有证据不足以证实W某主观上明知刘某提供的图纸属于他人商业秘密而协助加工，认定其构成侵犯商业秘密罪共犯事实不清、证据不足，依法作出不批准逮捕的决定。

孙峥律师办案札记：中性外协代工行为，藏着制造业极易踩中的刑事雷区本案是知产刑民交叉、中性帮助行为认定的典型案例，给图纸外协、零部件代工、模具加工行业经营者敲响警钟。很多加工厂老板觉得，只是帮客户按图做货、赚加工费，图纸来源和自己无关，殊不知一旦上游客户的图纸、技术资料涉嫌侵犯商业秘密，加工方很容易被牵连认定共犯。结合本案，三点核心风险提示：

1. 侵犯商业秘密共犯认定的核心是主观明知，而不是看有没有加工、有没有收钱。代工接单是中性行为，可以合法经营，也可能涉刑，关键看接单时是否知晓客户非法持有涉密商业秘密。缺少“明知”，就缺少共同犯罪的主观基础。

2. 警惕“结果倒推”的认定逻辑。不能因为权利人技术泄密、产生经济损失，就直接推定加工厂商事前知情。主观故意必须有独立证据支撑，不能依靠损害后果反向推断。

3. 外协接单守住业务边界，做好权属核验。单纯代工尽量不参与图纸设计、不对外转发图纸；接单前尽量要求客户提供图纸权属证明、授权文件；拒绝来源不明、标注保密、要求严格保密且无法提供授权的图纸订单。一旦深度参与图纸修改、方案优化、对接下游客户，后续案发后被认定知情、帮助犯罪的风险会大幅升高。

孙峥律师提醒：如果因为外协加工、模具打样、图纸代工被牵连，以侵犯商业秘密共犯立案拘留，不要只被动辩解“我不知情”。尽快委托擅长知识产权刑事辩护、熟悉知产刑民边界的律师介入，从共犯故意、行为因果、证据标准角度切入辩护，争取不批捕、不起诉的有利结果。

参考依据：《中华人民共和国刑法》第25条、第219条；《刑事诉讼法》关于逮捕证据标准相关规定