律师观点分析
一、当事人深陷囹圄，家属紧急求援
2022年9月的一个傍晚，深圳市龙华区某建筑工程公司法定代表人王某被公安民警带走，以涉嫌合同诈骗罪刑事拘留。消息传来，王某的妻子当即陷入慌乱——丈夫在业内摸爬滚打近二十年，从未有过任何违法记录，怎么一夜之间就成了"诈骗犯"？
次日，王某妻子辗转联系到广东良马律师事务所，委托孙峥律师出任辩护人。
孙峥律师接案后，第一时间会见被羁押的王某，全面了解案件经过。经过详细询问，一个因商业纠纷激化、被刑事举报的典型案件轮廓逐渐清晰。
二、一份分包合同引发的风波
王某经营的公司长期承接深圳地区的建筑装饰及室内改造工程。2021年底，王某获悉龙华区某商业综合体将对内部空间进行大规模改造，遂积极参与投标准备工作。为确保一旦中标后能迅速推进施工，王某提前与多家材料供应商及分包商接洽，其中包括做室内水电安装的李某。
2022年1月，王某与李某签订分包合同，约定由李某承揽该综合体改造项目的水电安装部分，总价约280万元。合同签订后，李某依约支付了前期材料备货款及启动资金，合计人民币180万元，款项经银行转账，有据可查。
然而，事情随后发生了变化。2022年3月，该综合体改造项目的招标结果公示，王某所在公司未能中标。项目落空，分包合同自然无从履行。王某随即与李某协商退款及后续处理事宜，但双方就已发生的前期费用分摊及退款金额产生严重分歧。李某坚持要求全额退还180万元，王某则主张其中相当部分已实际用于前期备货和人工支出，不能全额退还。
谈判数月，双方始终未能达成一致。心生愤懑的李某于2022年8月向深圳市公安局龙华分局提出刑事控告，指控王某以"虚构中标项目"为名，骗取其180万元，构成合同诈骗罪。
公安机关立案后，经初步侦查，于2022年9月对王某执行刑事拘留，并向检察院提请批准逮捕。
三、民刑交叉案件的关键判断
孙峥律师通读全部案卷材料后，迅速作出初步判断：本案极有可能是一起将民事合同纠纷错误入罪化的典型案件，而非真正意义上的合同诈骗。
合同诈骗罪的成立，在主观层面要求行为人具有非法占有目的，在客观层面要求行为人实施了虚构事实或隐瞒真相的欺骗行为。二者缺一不可。然而在司法实践中，部分当事人在商业纠纷中蒙受损失后，往往选择向公安机关刑事举报，借助刑事手段向对方施加压力，导致大量本质上属于违约纠纷的案件进入刑事程序。如何将"不履行合同义务"与"以合同为幌子骗取钱财"准确区分，是办理此类案件的核心难题。
孙峥律师确定了三个核心辩护方向：
第一，项目真实性——打破"虚构事实"的指控基础。
李某的控告核心在于：王某所称的综合体改造项目系凭空捏造，王某以虚假项目为诱饵骗取合同款项。对此，孙峥律师系统收集了王某公司参与投标的全套文件，包括招标公告截图、投标报名记录、项目图纸及询价函等材料。上述证据清晰证明，该综合体改造项目客观存在，已公开招标，王某公司系正式参与竞标的合格投标人之一。王某与李某签约时，招标结果尚未揭晓，项目最终未能中标属于正常的商业竞争结果，与"虚构项目"有着本质区别。
第二，资金流向——击破"非法占有目的"的认定。
孙峥律师委托专业会计人员对王某公司的银行流水进行全面梳理，逐笔核对180万元的资金去向。经核查，款项中约127万元已有明确去向：其中包括向建材供应商支付的预付款约78万元、向施工工人预支的劳务费用约31万元，以及用于前期勘测、图纸设计等费用约18万元。上述支出均有银行转账记录、收据或合同为凭。
这一事实至关重要。合同诈骗罪中"非法占有目的"的认定，通常需结合行为人是否将款项用于个人挥霍、是否携款潜逃、是否积极退款等情节综合判断。王某将大部分款项用于与项目直接相关的实际支出，说明其主观上是在推进合同履行，而非意图非法占有。
第三，履约意愿——还原商业纠纷的本来面目。
孙峥律师从王某手机中调取了其与李某的大量微信聊天记录及通话录音，时间跨度从合同签订一直延续至争议爆发。记录显示，王某在得知未中标后第一时间告知李某，并多次主动联系协商退款方案，提出以项目实际发生费用为基础进行结算，并未拒绝退款、切断联系或转移资产。双方之所以久拖不决，根本原因在于对"实际发生费用"金额存在争议，而非王某拒绝承担任何责任。
四、审查逮捕与审查起诉两阶段的法律博弈
（一）审查逮捕阶段
公安机关提请逮捕后，孙峥律师在法定期限内向深圳市龙华区人民检察院提交了第一份《不批准逮捕律师意见书》，从证据、事实、法律适用三个维度展开论证，并特别指出：
本案现有证据仅能证明王某收取款项后因项目未中标而导致合同落空，不能证明王某在签约时即具有不履行合同义务的主观故意，亦不能证明其具有非法占有涉案款项的目的。将商事合同履行争议以刑事手段处理，有违刑法谦抑性原则。
孙峥律师同时安排王某家属积极配合检察官的询问，提供补充材料，并就资金流向核查给予全力协助。
经检察院依法审查，最终采纳了辩护意见，对王某作出不批准逮捕决定。王某在被羁押37天后重获自由。
（二）审查起诉阶段
案件进入审查起诉程序后，孙峥律师再度向检察院提交《不起诉法律意见书》，在原有辩护意见基础上进一步补充了关于主观故意认定的理论分析，并援引多份最高人民检察院发布的指导性案例，系统论证"民事违约"与"合同诈骗"的认定边界。
与此同时，孙峥律师也积极促成王某与李某之间的民事协商，建议双方就争议款项委托第三方审计，以客观数据作为结算依据，为检察院的不起诉决定创造了良好的外部条件。
经补充侦查后，检察院认定：现有证据不足以排除合理怀疑，无法证明王某在主观上具有非法占有目的，依法对王某作出存疑不起诉决定，案件刑事程序至此终结。
五、民事途径实现彻底了结
刑事程序终结后，孙峥律师继续协助王某处理与李某之间的民事争议。经深圳市龙华区人民法院审理，法院根据双方提交的账目凭证及第三方审计报告，判决王某向李某返还差额款项53万元，其余已发生费用按实际支出据实核销。
判决作出后，王某依约履行，案件彻底了结。历经近一年半的刑事风险与民事纠纷，王某终于走出这场困局。
六、律师点评
合同诈骗罪与合同违约的边界，始终是刑民交叉领域最易产生争议的地带。核心问题只有一个：行为人在签订、履行合同的过程中，究竟是主观上从一开始就不打算履行，还是客观上因外部原因导致无法履行？前者是诈骗，后者是风险。
本案的难点在于，项目未中标、款项未全额退还，在外观上极易被误读为"骗取钱财后拒不归还"。孙峥律师团队通过大量基础性证据工作——逐笔核对资金流水、完整还原招投标过程、系统梳理双方沟通记录——将案件的真实面貌呈现在检察官面前，最终实现了从刑事拘留到不起诉的全程无罪化结果。
实践中，当民事纠纷激化至以刑事手段相威胁时，当事人的第一反应往往是恐慌与被动。这正是辩护律师最需要发挥作用的时刻——不仅要在法律层面构建有效辩护，更要在程序层面争取每一个关键节点，为当事人守住最后的防线。
（本文涉及人物及公司均为化名，部分数据脱敏处理）
