董X与张X、王X股权转让纠纷

律师观点分析

当事人信息

　原告：董X，男，汉族。

委托诉讼代理人：袁X，北京XX律师。

被告：张X，男。

委托诉讼代理人：魏XX，北京XX律师。

委托诉讼代理人：雷X，北京XX实习律师。

被告：王X，女。

委托诉讼代理人：曹X，山西XX律师。

委托诉讼代理人：贾XX，山西XX律师。

审理经过

原告董X诉被告张X、王X股权转让纠纷一案，2019年10月8日，原告向我院提起诉讼，我院于2019年12月25日作出（2019）晋0107民初5320号民事判决，张X对判决不服提起上诉，太原市中级人民法院于2020年8月27日作出（2020）晋01民终2542号民事裁定书，发回我院重审，我院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。。原告董X的委托诉讼代理人袁X，被告张X的委托诉讼代理人魏XX，被告王X的委托诉讼代理人贾XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称

　原告董X向本院提出诉讼请求：1.判令被告张X给付原告股份转让价款24万元及逾期利息（利息按中国人民银行同期同档贷款利率计算，暂计算至2019年8月5日的利息为26157元，实际计算至股份转让价款及利息全部付清之日）；2.判令被告王X承担连带清偿责任；3.二被告承担本案全部诉讼费用。

　事实与理由：原告与被告张X于2016年9月27日签订了股权转让合同，原告将持有山西某某融资担保股份有限公司（以下简称某商担保）的560万股的股份转让给张X，股份转让价款为672万元，张X以承接原告债务的形式抵减股权转让价款648万元。对于剩余24万元股份转让价款，明确约定张X应于2017年4月30日前支付，被告王X对该笔债务承担连带担保责任。经原告多次催要，两被告至今拒不给付。为此，原告特提起诉讼，请人民法院查明事实，判如诉请，依法维护原告的合法权益。

被告辩称

　被告张X辩称，1、本案的股权转让合同违背章程及其相关办法，融资性担保公司属于金融机构，需要去监管的金融办进行登记、审批、备案，该股权转让未经过行政审理的强制性核查手段；2、根据相关规定，融资性担保公司变更5%以上股权，需经相关金融机构进行审批、备案，行政强制性程序法律有明确规定；3、根据公司章程，股权转让中第二条，未满三年的股权不允许对外转让；4、该股权转让的债务抵顶也是无效的。张X并不在某商担保的担保名册中，股权转让没有发生实际效力。综上，此股权转让无效。

　被告王X辩称，本案保证期间已过，王X的保证责任已经免除，无需承担偿还责任，本案张XX在2017年4月30日向董X支付24万元的股权转让款，根据担保法第26条规定，王X承担保证责任的期间为2017年5月1日-2017年10月31日，起诉时间已过保证期限，王X的保证责任已免除。

本院查明

　经审理查明，2013年7月10日，原告董X成为某商担保的股东。2016年9月27日，原告董X与被告张X签订《股权转让协议》，约定原告董X将其所持有的某商担保的560万股股权转让给被告张X，转让价格560万元。

　2016年9月27日，原告董X、被告张X及某商担保、山西某某贸易有限公司、山西某某文化产业投资股份有限公司签订《抹账协议》（一），约定山西某某贸易有限公司欠山西某某文化产业投资股份有限公司350万元；董X欠山西某某贸易有限公司350万元；张X欠董X股份转让款672万元。各方协商同意，山西某某贸易有限公司对山西某某文化产业投资股份有限公司的全部债务由董X承接。协议生效后，张X对董X的股份转让款减少350万元。同日，原告董X、被告张X、山西某某股权投资管理有限公司、山西某某贸易有限公司、山西某某融资担保股份有限公司还签订了《抹账协议》（二），其中确认，山西某某贸易有限公司欠山西某某股权投资管理有限公司100万元，原告董X欠山西某某贸易有限公司100万元，被告张X欠原告董X股权转让款322万元。各方协商同意，山西某某贸易有限公司对山西某某股权投资管理有限公司的债务全部由被告张X承接，协议生效后各方债务清结，被告张X欠原告董X的股权转让款减少100万元。

　2016年9月28日，原告董X与被告张X及某商担保签订《股权转让补充协议》，其中记载，原告董X与被告张X的股权转让价款调整为672万元，被告张X以承接债务的形式向原告董X支付股权转让款。其中，承接原告董X对山西某某贸易有限公司的债务350万元；承接原告董X对山西某某股权投资管理有限公司的债务100万元；承接原告董X对某商担保的债务198万元。剩余24万元以现金方式支付。

　2016年9月27日，原告董X、被告张X、被告王X签订《协议》，约定原告董X、被告张X于2016年9月27日签订股权转让合同，被告张X承接原告董X债务后，现欠原告董X股权转让款24万元，被告张X于2017年4月30日前归还，被告王X对该笔债务承担连带担保责任。

　另查明，某商担保的《企业信用信息公示报告》显示张X已经成为山西某某融资担保股份有限公司的股东。2018年9月6日，张X将其持有的23.045%股份转让给案外人李XX。2013年7月，某商担保制定《山西某某融资担保股份有限公司章程》，规定持有公司5%以上股份的股东自持有股份之日起3年内不得转让其所持股份。

　以上事实有股权转让协议、股份转让补充协议、抹账协议（一）、抹账协议（二）、企业信用信息公示报告、协议、《山西某某融资担保股份有限公司章程》、股东会决议及照片、回函、持股名册、股权变动情况、当事人陈述及庭审笔录等证据在卷佐证。

本院认为

　本院认为，法律和行政法规对融资性担保公司的股权转让和股东变更并无必须经监管部门前置审批的强制性规定，也无融资性担保公司股权转让合同须经批准才生效的强制性规定。《融资性担保公司管理办法》第十二条关于变更持有5%以上股东的股权应当经监管部门审查批准的规定，并不是法律法规的强制性规范。其次，2013年7月10日，原告董X成为某商担保的股东，2013年7月，某商担保制定《山西某某融资担保股份有限公司章程》，规定持有公司5%以上股份的股东自持有股份之日起3年内不得转让其所持股份，2016年9月27日，原告董X与被告张X签订《股权转让协议》，此时原告董X的持股时间已超过3年。故被告张X以违反上述规定及章程主张协议无效，理由不足，本院不予支持。本案案涉的《股权转让协议》转让的标的物是原告董X所持有的某商担保的股权，某商担保亦在《股权转让补充协议》中签章，应视为某商担保对该转让行为的认可依据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，故公司是登记的义务人，变更登记不是股权转让双方的责任，而是该公司的责任。公司是否办理变更登记，既不影响股权转让合同生效，也不影响受让人取得股权。2018年9月6日，张X已将其持有的某商担保的23.045%股份转让给案外人李XX。被告张X以《企业信用信息公示报告》及《某商担保持有人名册》主张其不是某商担保的股东，本院不予认定。故本案所涉及《股权转让协议》《股权转让补充协议》，二份《抹账协议》，《协议》均是当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人均应按约定全面履行各自的义务。现被告张X未按约定支付所欠款项，原告要求其支付所欠款项，本院予以支持。双方明确约定于2017年4月30日前付款，故原告要求被告承担逾期利息，本院予以支持。关于被告王X的保证责任，双方没有约定保证期限，按照法律规定，原告有权自主债务履行期限届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。涉案主债务的履行期限至2017年4月30日，被告王X承担保证责任的期限为此后6个月内，原告于2019年8月14日向本院提起诉讼，已超过保证人承担保证责任的期限，被告王X依法免除保证责任。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：

裁判结果

　一、被告张X于本判决生效之日起10日内支付原告董X股权转让款240000元，并按照银行同期贷款利率的标准向原告支付自2017年5月1日起至2019年8月19日期间的利息，以及按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向原告支付自2019年8月20日起至所欠款项还清之日止的利息。

　二、驳回原告董X的其他诉讼请求

　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。