1．张志文与苏店制药厂、金晶药业之间的关系：

据了解，山西泰和高科技发展公司生物工程研究所因为位于苏店，又被称为苏店制药厂（以下简称“苏店制药厂”或“生物研究所”），1997年12月生物研究所因未进行年检而被山西省工商行政管理局吊销营业执照，后被注销，发行人律师未能核查到生物研究所的工商登记文件，但据收集的文件分析后认为，生物研究所为集体所有制企业，张志文在金晶药业成立前为苏店制药厂的主要负责人；金晶药业成立后，张志文为金晶药业控股股东并任金晶药业董事长。

2．债务形成的原因

经核查，苏店制药厂于1992年至1993年期间通过山西长治县铸造厂分三次向县代办处借款共计40万元用于药品研发，张志文于该期间担任苏店制药厂和山西长治县铸造厂的主要负责人。

金晶药业系1995年成立的公司，张志文为金晶药业的实际控制人。县代办处为了保证上述借款收回，作为名义股东持有金晶药业17.99%股权（90万元）。

金晶药业于1997年10月28日归还结清上述借款本息，县代办处即从金晶药业退出，但未办理工商变更登记。

3．苏店制药厂与长治县代办处之间债务的性质

我们认为，长治县代办处与苏店制药厂的债的关系以及长治代办处以名义股东入股成立后的金晶药业的行为应当认定为债的担保行为，而非债转股的性质。

长治县代办处与苏店制药厂的债权债务关系，因张志文设立金晶药业后转移到金晶药业。金晶药业已于1997年10月28日归还了长治代办处的40万借款，此债务在借款归还之前一直存续，并未因县代办处成为名义股东而消灭，故非“债转股”的性质，长治县代办处成为金晶药业的股东，是为了确保40万元借款的归还，属于债的担保。2008年7月10日，长治县人民政府出具《关于原山西金晶药业有限公司股权事宜的函》（长县政函[2008]13号）文件，确认县代办处与金晶药业不存在股权关系，金晶药业没有国有股成分。

2009年7月3日，长治市财政局出具《关于山西金晶药业国有股权事宜的证明》：“长治市信托投资公司原隶属于我局的下属企业，该企业已于1997年撤消。原长治市信托投资公司从未委托长治县代办处向金晶药业借款或入股。县代办处于1995年金晶药业成立时，作为名义股东持有金晶药业18%的股份，名义出资90万元，并未实际出资。金晶药业成立后，县代办处并未行使任何股东权利和义务。山西振东实业有限公司于2001年收购重组金晶药业前，县代办处已经退出，县代办处和金晶药业不存在股权关系，金晶药业没有国有股成分。”

4．综上，我们认为，1）长治县代办处与苏店药厂的债权债务关系以及长治县代办处名义持有金晶药业17.99%股权的行为应当认定为债的担保行为，而非债转股的性质。2）发行人控股股东收购金晶药业前，长治县代办处作为金晶药业股东的行为存在瑕疵，但鉴于：a.该行为系振东实业公司于2001年收购重组金晶药业前发生的事宜，发行人及其控股股东未因上述不规范行为受到任何行政处罚或与第三方发生民事纠纷；b.发行人已提供长治县人民政府、长治市财政局证明文件，认为2001年收购重组金晶药业行为不存在国有股权的转让及纠纷事宜；c.发行人控股股东振东集团出具承诺函：如果由于收购金晶药业资产及股权事宜引起任何纠纷，对振东制药造成损失，振东集团愿全额赔偿该项损失，或振东制药在将来因此等事宜被要求承担责任和损失，该等责任和损失将由振东集团承担；我们认为前述程序上的瑕疵对发行人本次发行上市不构成法律障碍。

（四）德力股份(002571)补充法律意见书一：1、关于2004年7月8日、2005年8月16日，股东以应收公司债权增资。请保荐机构、发行人律师核查上述应收公司债权的相关银行凭证和会计处理凭证，并对上述债权的真实性、合法性发表意见。