案情简介

一、嘉吉公司与金石集团存在纠纷，在仲裁过程中双方签订《和解协议》，约定金石集团偿还债务1337万美元，并将福建金石公司的全部资产作为偿还前述债务的担保。

二、 2006年5月8日，福建金石公司与田源公司签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定福建金石公司将全部固定资产以2569万元人民币的价格转让给田源公司。上述固定资产的净值约为3200万元，且无证据证明田源公司已支付上述款项。

三、2008年2月21日，田源公司与汇丰源公司签订《买卖合同》，约定汇丰源公司以2669万元受让上述福建金石公司全部资产。汇丰源公司于2008年4月7日向田源公司付款569万元，此后未支付其余价款。

四、福建金石公司的法定代表人王晓琪和田源公司的法定代表人柳锋系夫妻关系。汇丰源公司的董事为王政良，与王晓琪系父女关系。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和，王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。

五、 嘉吉公司认为《国有土地使用权及资产买卖合同》是恶意串通的结果、损害了其合法权益，请求确认合同无效并返还财产。本案历经福建省高院一审、最高法院二审认为：福建金石公司、田源公司、汇丰公司系关联公司，其签订的合同构成恶意串通，损害了嘉吉公司的利益，应认定为无效。

败诉原因

本案争议的焦点在于田源公司与汇丰公司作为福建金石公司的关联公司，其对福建金石公司负有巨额债务是否知情，以及其所签订的合同是否属于恶意串通损害第三人利益的合同。

福建金石公司的法定代表人王晓琪和田源公司的法定代表人柳锋系夫妻关系。汇丰源公司的董事为王政良，与王晓琪系父女关系。汇丰源公司的董事为王政良，监事为张景和，王政良和张景和既是汇丰源公司的董事、监事，同时也是田源公司的法定代表人或董事会成员。因此，法院认定福建金石公司、田源公司及汇丰公司构成关联企业，并据此认定福建金石公司与田源公司在签署以及履行转让福建金石公司国有土地使用权、房屋、设备的合同过程中，田源公司对福建金石公司的状况是非常清楚的，对包括福建金石公司在内的金石集团因“红豆事件”被仲裁裁决确认对嘉吉公司形成1337万美元债务的事实是清楚的。在受让人田源公司明知债务人福建金石公司欠债权人嘉吉公司巨额债务的情况下，其以不合理低价购买福建金石公司的主要资产，足以证明田源公司与福建金石公司在签订《国有土地使用权及资产买卖合同》时具有主观恶意，属恶意串通，该合同的履行足以损害债权人嘉吉公司的利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，恶意串通、损害第三人利益的合同应当认定为无效。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、利用关联关系逃避公司债务的情况时有发生，为了避免债务人的公司被搬空，债权人除了通过抵押、质押、财产保全等方式确保债权的实现，同时应当密切关注公司的财产变化情况。

二、关联公司在明知资产出让方负有巨额债务的情况下，仍然低价受让其资产，双方签订的合同属于恶意串通、损害第三人利益的合同，债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。

相关法律规定

《合同法》　

第五十二条　有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《公司法》

第二百一十六条　本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。