通过清算形成的债权债务，可按民间借贷关系?

案情简介：

2013年，实业公司股东就各自投资款及公司亏损进行对账结算，形成结账单，载明由高某找补其余三股东垫资款，其中需找补阮某101万元。后高某支付了阮某部分款项。2015年，高某对欠款余额90.5万元及利息，向阮某出具欠条进行确认，欠条同时载明6个月未还清转借条。2016年，高某再次向阮某出具欠条进行确认。2017年，阮某诉请高某归还欠款及利息。高某以欠条所涉债务形为个人之间债务、实为实业公司对作为股东的阮某欠款，该款应由实业公司偿还为由抗辩。

法院认为：

最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第15条第1款规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。”该条第2款规定：“当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。”该条例外规定确立了清算债务可按民间借贷法律关系审理基本原则。案涉结账单系实业公司四股东就投资款及亏损进行对账、清理，并按多退少补原则进行结算形成，内容为高某应找补其他三股东此前垫付投资款，可认定为通过清算形成的债权债务协议。后两份欠条主要内容为确定阮某与高某之间债权债务金额及利息。基于欠条与结账单之间延续性，两份欠条亦可认定为通过清算形成的债权债务协议，且从权利主体来看，结账单及欠条涉及的是自然人个人之间权利义务，并不反映公司与股东间权利义务关系。案涉欠条与民间借贷主体、标的、内容等要素特征基本相符，且在第一份欠条中，高某作出了“6个月未还清转借条”的承诺，表明双方将此前债权债务转为民间借贷合意。虽在阮某与高某之间并无借款直接交付，但在公司经营期间，阮某系垫付投资多的一方、高某系投入资金少的一方，高某实际投资额少于应投资额，该差额部分可视为向多投资股东借支，故认定阮某与高某之间成立民间借贷关系，有款项交付事实依据。从权利外观、内容表述及当事人真实意思表示看，本案所涉欠条符合民间借贷法律关系特征。判决高某归还阮某借款本金90.5万元及利息。

实务要点：

当事人通过清算形成债权债务，虽非因民间借贷行为引起，但其内容符合民间借贷法律关系特征，当事人依民间借贷关系主张权利的，法院应按民间借贷法律关系进行审理。