股东应按期足额缴纳认缴出资的义务，但不能因出资程序瑕疵而否认足额完成出资义务的事实

裁判要旨

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。如股东未将出资存入准备设立的公司在银行开设的临时账户，而是由股东代公司直接支付了竞买保证金等款项，属于出资程序瑕疵，但不应因此而否认股东足额完成出资义务的事实。

案情简介

一、2003年10月，多元拍卖行与起重公司签订《拍卖成交确认书》，起重公司竞买银起集团公司破产资产。竞买保证金3000万元由起重公司法定代表人高峰民交纳。后起重公司出具说明，该3000万元系由宋迎武等九人以起重公司名义竞拍银起集团破产财产所交纳。

二、2003年12月17日，某会计师事务所作出《验资报告》，银起公司已收到宋迎武等9人缴纳的注册资本3000万元，各股东均以货币出资。其中《验资报告》附件二《验资事项说明》载明“各股东投入资产系2003年10月28日各股东以壹亿柒仟叁佰万元人民币共同出资通过公开拍卖程序，竞拍取得的宁夏银起集团有限公司破产资产，并按照拍卖成交确认书在15日内向拍卖人支付拍卖成交价款叁仟万元人民币（将竞拍保证金转为成交付款额）”。

三、2004年1月2日，银起公司由宋迎武等9股东发起设立，注册资本3000万元，《验资报告》及附件二在工商登记档案中备案。

四、银起公司成立后，接收了宁夏银起集团名下的土地使用权、厂房、机器设备等破产资产，承接了购买破产财产的相应义务。

五、在银起公司成立三年后，因竞拍银起集团的12300万元收购资金未全部到位，银起集团清算组收回破产财产。

六、葛章春系银起公司的债权人，其起诉要求银起公司九名股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

七、本案一审新乡中院支持了葛章春的诉讼请求，二审河南高院改判驳回葛章春的诉讼请求。葛章春向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回其再审申请。

裁判要点

最高人民法院未予支持葛章春的诉讼请求，原因在于认定宋迎武等股东已实际足额履行了出资义务。

本案中，虽然宋迎武等股东未严格按照公司法的规定，将3000万元出资足额存入准备设立的银起公司在银行开设的临时账户，程序存有一定瑕疵。但其所竞买的宁夏银起集团的破产财产已转为银起公司的资产，应认定宋迎武等股东已实际足额履行了出资义务。在宋迎武等股东足额履行出资义务、宁夏银起集团破产财产已成为银起公司资产后，银起公司就该资产的经营管理享有权利、承担义务。故在银起公司成立三年后，因竞拍宁夏银起集团的12300万元收购资金未全部到位，宁夏银起集团清算组收回破产财产，属于银起公司的经营风险，与宋迎武等股东的出资无关。