公司可通过公司章程或股东会决议对未按期缴足出资股东的表决权进行合理限制

裁判要旨

公司可自主决定股东表决权的行使依据是出资比例还是股权比例。股东表决权实质上为一种控制权，兼有保障自益权行使和实现的功能，具有工具性质；公司可通过公司章程或股东会决议对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制。

案情简介

一、云帆公司原注册资本为88万元，其中股东俞苗根投入48万元、华和平投入12万元、范甲投入8万元、李某某投入20万元。

二、2010年3月，云帆公司做出增资扩股的股东会决议：梁大力增资300万元，持股比例为51%,范某增资20万元，持股比例为5.39%。云帆公司股权结构变更为：俞苗根持股26.166%；梁大力持股51%；李某某持股10.9025%，郑某持股5.39%，华和平持股4.361%；范甲持股2.1805%。

三、 2010年5月，云帆公司变更工商备案登记，为适应工商部门持股比例和出资比例相一致的原则，股权结构登记为：俞苗根、梁大力、李某某、郑某、华和平、范甲各出资48万元、300万元、20万元、20万元、12万元、8万元，出资比例分别为：11.77%、73.53%、4.9%、4.9%、2.94%、1.96%。

四、工商变更后，云帆公司又做出股权结构按照2010年3月股东会决议内容执行的股东会决议，并决议梁大力首期出资130万，剩余170万在24个月内缴足。随后，梁大力注资130万元，范某注资20万元，云帆公司实收228万元。

五、此后，云帆公司股东会决议俞苗根为执行董事和法定代表人，梁大力为总经理。但是，因财务等问题，二者矛盾激化，梁大力召开股东会,决议免去俞苗根执行董事及法定代表人职务，选举梁大力为执行董事和法定代表人，该决议经过了梁大力、李某某、范某签字同意。

六、 俞苗根提起诉讼认为，梁大力认缴出资300万元，占总股权比例51%，实际出资130万元，故梁大力只能行使22.1%（130／300×51%）的表决权，加上其他同意股东的股权比例，股东会决议未达到2／3以上表决权，应当无效。

七、梁大力则认为，无论按出资比例73.53%还是按股权比例51%计算，三名同意股东的表决权均已经超过了2／3；即便按实际出资计算，其实际出资130万，占公司实收资本238万元的54.62%，加上其他两位同意股东各占实际出资比例8.4%，股东会决议也超过了2／3表决权，应当有效。

八、本案经南京玄武中院一审、南京中院二审最终认定，股东会决议有效。