民间借贷中签房屋买卖合同以物抵债到底有没有效呢？

裁判要旨

借款合同到期后债务人无力偿还借款，双方经协商一致将借款合同关系变更为商品房买卖合同关系的行为合法有效。此商品房买卖合同并非为双方之前的借款合同提供担保，也不违反《物权法》第一百八十六条禁止流押的规定。但对转化为已付购房款的借款本金及利息数额，人民法院应予以审查，以防止当事人将超高利息转化为已付购房款。

案情简介

一、汤某、刘某、马某、王某与雁海公司先后签订多份借款合同，通过实际出借并接受他人债权转让，取得对雁海公司合计2.6亿元借款的债权。

二、该债权陆续到期后，因雁海公司未偿还借款本息，双方经对账，确认雁海公司尚欠四人借款本息361398017.78元。双方随后重新签订商品房买卖合同，约定雁海公司将其名下房屋出售给四人，上述欠款本息转为已付购房款，剩余购房款38601982.22元，待办理完毕全部标的物产权转移登记后一次性支付给雁海公司。汤某等四人提交与雁海公司对账表显示，双方之间的借款利息系分别按照月利率3%和4%，逾期利率10%计算，并计算复利。

三、因雁海公司拒不交房，汤某等四人向新疆高院提起诉讼，主张双方在借款合同到期后签订的商品房买卖合同有效，雁海公司逾期交付房屋构成违约。请求：雁海公司支付违约金6000万元和律师费416300元。新疆高院一审判决：雁海公司向汤某等四人支付违约金9275057.23元和律师费416300元。

四、雁海公司不服向最高法院上诉称，双方之间买卖合同系借款合同的担保，并非双方真实意思表示，且欠款金额包含过高利息。最高法院认为一审判决错误，遂改判：撤销一审判决；驳回汤某等四人的诉讼请求。

裁败诉原因

最高法院裁判观点认为，汤某等四人以雁海公司逾期交付房屋构成违约为事实依据，要求雁海公司支付违约金及律师费，缺乏事实和法律依据。具体而言：

首先，本案中双方当事人之后签订的商品房买卖合同系双方真实意思表示，且不存在《合同法》第五十二条的合同无效情形，属于合法有效合同。因为此商品房买卖合同并不是为之前签订的借款合同作担保，而是借款合同到期后，债务人无力偿还借款，双方重新协商，将之前的借贷法律关系变更为买卖法律关系。民事交易活动中，当事人意思表示发生变化并不鲜见，该意思表示的变化，除为法律特别规定所禁止外，均应予以准许。

其次，在商品房买卖合同有效的前提下，由于双方当事人均认可该合同项下已付购房款系由原借款本息转来，且雁海公司提出该欠款数额包含过高利息，双方之间借款利息的计算方法，已经超出法律规定的民间借贷利率保护上限。对双方当事人包含高额利息的欠款数额，依法不能予以确认。由于法律保护的借款利率明显低于当事人对账确认的借款利率，故应当认为汤某等四人作为购房人，尚未足额支付合同约定的购房款，雁海公司未按照约定时间交付房屋，不应视为违约。

综上，最高法院认为，雁海公司逾期交付房屋并不构成违约，故汤某等四人要求雁海公司支付违约金和律师费的主张不能成立。