离职员工仍以公司名义签字、盖章对外交易,公司是否要承担责任?
离职员工在对外交易中,仍以公司名义签字、盖章,交易对方因未收到货款,起诉公司承担付款责任,法院会支持吗?
案例:
案号:(2020)沪01民终8574号
【基本案情】
上诉人(原审被告)东江公司因与被上诉人(原审原告)永闳公司买卖合同纠纷一案,不服一审民事判决,向二审法院提起上诉。
东江公司上诉请求:东江公司与永闳公司之间不存在买卖合同关系,不应向永闳公司支付货款。事实与理由:1、《送货单》及《南京XX项目结算单》中“赵某”的签字不能确认系东江公司前员工赵某。2、即使送货单复印件及结算单中的签名均为东江公司前员工赵某所签,在本案中也不构成表见代理。双方从无任何业务往来,赵某也从未代表过东江公司与永闳公司有任何合同交易,故东江公司无义务通知永闳公司赵某劳动合同解除退工的情况。3、永闳公司的交易对象为“上海XX有限公司”,技术资料专用章不适用于送货单与结算单,不发生确认买卖关系及货款金额的效力。
一审法院经审查认为:永闳公司与东江公司对于双方间是否存在买卖关系存有争议。关于《送货单》与《南京XX项目结算单》上赵某的签名与东江公司印章的效力问题。第一,关于赵某的签名。赵某于2011年11月至2017年5月在东江公司参加社保缴费,长期就职于东江公司,虽然劳动用工登记显示其于2017年5月31日被解除合同并退工,但由于赵某长期系东江公司员工,东江公司也未向永闳公司告知过合同解除的情况,且赵某仍能接触、使用东江公司在本案中系争的印章,永闳公司有理由相信赵某仍为东江公司员工,永闳公司关于赵某的签名行为可构成表见代理的主张,有法律和事实依据,法院予以采信;第二,关于系争的东江公司印章。送货单和结算单并非合同文本,不能排除系争“非合同用”印章对其适用,赵某盖章的行为能起到证明买卖关系及交货的作用,为了保护永闳公司的合理信赖,《送货单》与《南京XX项目结算单》的签名与盖章行为均属有效,其法律后果应由东江公司承担。其次,关于收货方的问题。东江公司确实承建了江苏省南京市雨花台区XX大道XX号的XX集团华东总部暨产业互联网基地幕墙项目,东江公司辩称系争项目的胶水为东江公司合作的江苏XX公司与施工队提供而未向永闳公司购买,对此未提供证据予以证明,虽然送货单上载明的收货单位为上海XX有限公司,确有瑕疵,但根据《送货单》与《南京XX项目结算单》上均有东江公司员工赵某的签名及东江公司“上海东江建筑装饰工程有限公司XX集团华东总部暨产业互联网基地幕墙项目技术资料专用章(非合同用)”印章盖章的事实,买卖合同的相对方为东江公司,更具有高度可能性。故法院确认永闳公司与东江公司之间存在买卖关系,永闳公司向系争项目送货后,东江公司理应及时向永闳公司支付货款,东江公司至今未付,显属违约,故永闳公司要求东江公司支付货款及逾期付款利息损失的诉讼请求,法院予以支持。
二审法院经审查认为,争议焦点在于,东江公司与永闳公司之间是否存在买卖合同关系。永闳公司主张其与东江公司之间存在买卖合同关系,在一审中提供了送货单、南京XX项目结算单等证据,送货单及结算单上均有“上海东江建筑装饰工程有限公司技术资料专用章”及“赵某”签名。经一审法院查明,赵某曾系东江公司员工。东江公司虽否认双方存在买卖合同关系,但并未提供反驳证据,且未能对其作为涉案工程施工方使用的胶水提供方作出合理解释。一审法院根据证据优势认定双方存在买卖合同关系,并无不当。东江公司上诉认为,上述印章载明为技术专用章非合同用,故该印章不能代表东江公司。对此本院认为,经一审查明,东江公司曾在涉案工程的竣工报告、幕墙工程概况、幕墙工程质量控制资料和主要功能检测报告检查表、材料质量证明书文件汇总表、幕墙淋水实验记录等备案资料中多次加盖上述印章,故东江公司该上诉理由,缺乏事实和法律依据。二审法院判决:驳回上诉,维持原判。
【律师意见】
表见代理,即:虽然行为人事实上无代理权,但相对人有理由认为行为人有代理权而与其进行法律行为,其行为的法律后果由被代理人承担的代理。
从上述案例可以看出,员工离职,公司应及时告知交易对方经办员工离职的情况,并妥善保管公司有关印章。以避免离职员工在对外交易中,冒用公司名义签字、盖章,致使合同相对方基于以往交易往来、公司印章等,相信该离职员工仍具有代理权,从而构成表见代理,损害公司的合法利益。
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