2006年5月,第三人某物业公司(本律师代理当事人,以下简称“物业公司”)与香港某集团公司(以下简称“香港公司”)合资创建了四川某服装公司(以下简称“服装公司”),物业公司占股75%(以下简称“标的股权”),香港公司占股25%,并由物业公司指派梅某担任董事长,余某、聂某、杨某、文大某担任董事。同时,香港公司由被告文某实际控制。2008年,物业公司原法定代表人文大某去世,物业公司实际由被告文某经营管理,于2012年在未经有效股东会决议讨论通过的情况下,被告文某通过提交虚假签字材料将物业公司的法定代表人变更至自己名下。2013年7月,两被告提供虚假的服装公司董事会决议,将香港公司所持服装公司25%股权转让给了案外人万某,使得万某成为内资公司。2013年12月,在原告未收到任何通知,且物业公司也未就标的股权作出有效同意转让的股东会决议的情况下,被告梅某与文某将标的股权以相当于注册资本额平价转让给被告李某;并且至今物业公司未实际获得转让标的股权的交易价款。2014年服装公司的股权经多次转让后,最终由被告李某持股50%,被告刘某持股50%。
原告认为,被告梅某、文某为私利超越职权,利用实际控制香港公司、服装公司、物业公司之便,恶意串通低价变卖标的股权,给物业公司及原告造成了巨大损失,违反了其应尽的勤勉、忠实。尽责管理义务。被告李某未按财产规定支付股权转让款,主管上存在过错。不论其后万某或李某将所涉股权再次转让给刘某,均因视为各被告恶意侵占标的股权的行为,应承担连带赔偿责任。
原告向法院起诉:1、被告文某、梅某、李某、刘某在3000万元的范围内向物业公司承担赔偿责任;2、被告服装公司承担连带责任;3、本案诉讼费由五被告承担。
本律师代理本案后,认真仔细阅读原告起诉状及证据材料后,发现原告的诉讼请求与事实理由存在冲突,且提交的证据与请求之间不重合,原告对其诉讼的法律关系存在严重的认识错误,且原告未能提供充足的证据证明其主张的事实。本律师针对原告的主张和证据材料,制作当事人抗辩的证据清单,指导当事人收集证据,证明股权转让得到所有股东授权、转让手续、程序合法、并且转让价格并未低于市场价,指出原告对公司资产与公司净资产存在理解错误。经过法官释明,原告变更请求,经过法庭调查、双方抗辩、质证后,原告主动向法院申请调解,最终原被告双方协商一致,和平解决了此法律问题。