2015年10月，甲乙丙公司签订股权转让合同，合同约定乙公司以5000万价格受让甲公司的子公司丙公司的70%股权，合同签订后，以公司支付了股权转让款，各方也在工商局进行了股权变更登记。2020年丙公司被起诉要求支付对外应支付的建设工程款项500万元，乙公司为此向我咨询，乙公司能否要求甲公司承担赔偿责任？

我看过资料之后发现各方在签订股权转让合同时，甲公司和丙公司均未披露该笔或有债务，且该工程款发生在股权转让合同签订前，此外债权人也在签订股权转让前已经向丙公司催要。甲公司和丙公司在签订股权转让合同时提供的资产负债表并没有披露该笔债务，显然存在着瑕疵，故乙公司可以要求甲公司承担瑕疵担保赔偿责任。

《民法典》第六百四十六条： 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。

股权作为标的物，受让方在购买股权时是基于出让方提供的资产负债表才同意以5000万元购买该股权，现在标的物存在瑕疵，出让方应对出让的标的物负有瑕疵担保责任，现出让方标的物存在瑕疵，受让方自然可以要求其承担赔偿责任。

虽然乙公司一开始认为甲公司存在欺诈，自己存在重大误解，要求撤销股权转让合同。但是《民法典》第一百五十二条规定：有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权。重大误解的撤销时间是90天，而且该期间属于除斥期间，不存在中断、中止和延长的情况。即使乙公司认为甲公司存在欺诈行为，但是欺诈的除斥期间系1年，本案中乙公司知道或有债务的时间也过了1年的时间。

律师建议：在重大资产、股权收购时一定要进行尽职调查，防止类似事情的发生。

相关案例：厦门优恩电力发展股份有限公司与福建五华集团有限公司、三明禾盛房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

审理法院：福建省三明市XXX法院

案　　号：（2014）三民初字第XXX号

案　　由：股权转让纠纷

五华公司于2014年3月12日委托中审亚太会计师事务所有限公司福建分所就禾盛公司的实际资产、债权债务、财务状况进行审计，中审亚太会计师事务所有限公司福建分所出具中审亚太审专字[2014]第XXX号《专项审计报告》，结论为截至2012年6月27日止，由于“（一）少计负债、虚增股东权益的问题”事项已导致禾盛公司股东权益减少13044622.23元；“（二）少计负债，终将导致股东权益减少的问题”事项最终将导致股东权益减少777644元；“（三）可能对负债及所有者权益产生影响的重要事项说明”事项预计将导致公司负债增加14678129.79元，而其他披露事项中说明（1）黄家排路网建设补偿款增加50000元；。。。。。。

2012年6月10日已进行《完工结算汇总表》确认防洪堤工程款结算金额为126.74万元。优恩公司未披露该防洪堤的合同履行情况，而且在招标前该项目已施工完毕，且办理结算等手续，但优恩公司未进行任何披露。导致禾盛公司于2014年1月22日就防洪堤工程进行结算价款为124万元，而在股权转让前禾盛公司仅于2012年1月份支付了66万元，余款58万元由禾盛公司支付，从而造成五华公司58万元的损失，该损失因优恩公司未披露所造成故应由其赔偿。六、优恩公司未披露2011年与三明亿源电力工程建设有限公司清流分公司的低层住宅配电工程合同及履行情况和应付款情况，导致五华公司受让禾盛公司股权后损失19.76万元，该损失因优恩公司未披露而造成，应由优恩公司赔偿。。。。。。

反诉被告优恩公司答辩称，一、反诉原告五华公司通过竞拍受让禾盛公司股权是其真实意思表示，且对受让股权的风险已作充分评估。《招标文件》第三部分明确载明“受时间或条件限制，转让方就上述公司要素提供的相应材料数据或清单中不排除非故意的遗漏或不准确，投标人应评估该风险。”

反诉被告在披露禾盛公司资产等财务信息时存在故意遗漏或不准确的事实，现反诉原告没有证据证明该事实，其主张赔偿之反诉请求应予以驳回。二、反诉原告主张损害赔偿的前提：一是因反诉被告过错，致反诉原告竞拍受让禾盛公司股权的股值远低于其竞拍价，造成其损失；二是反诉被告在披露禾盛公司实际资产、债权债务、财务状况相应数据或清单上存在故意遗漏或不准确，造成其损失。如前所述，反诉原告竞标取得禾盛公司权益和期待权益大于其竞拍价。反诉原告所举的证据不能证明反诉被告披露财务数据违背了企业会计准则的原则，或违背了禾盛公司经营中财务做账依据费用确认入账的一贯性原则，或违反了合同约定的结算支付价款的原则，一般性的数据不准确是其招标时应承担的评估风险。因此，反诉原告将房地产市场的风险归责于披露不实，违背了合同法所确定的诚实信用原则，其反诉主张应予以驳回。综上，请求驳回反诉原告的反诉请求。

庭审中，被告五华公司同意原告起诉状中有关未付款项的抵扣，即被告五华公司、禾盛公司同意将五华公司已支付的履约保证金800万元、规划建设押金500万元及优恩公司及其下属子公司尚欠禾盛公司的939.2978万元抵扣被告五华公司应支付给原告优恩公司的部分股权转让款。

案件审理过程中，根据被告五华公司申请，本院委托福建天元有限责任会计师事务所（以下简称“天元会计师事务所”）就原告优恩公司在招标过程中公布的截止2012年6月27日禾盛公司的财务状况进行审计，审查原告优恩公司招标文件中提供的资产负债表是否披露详实，是否存在隐瞒或不实披露。天元会计师事务所于2014年10月30日向本院出具《专项审计报告》，经本院送达当事人双方，由双方当事人提出各自意见并反馈天元会计师事务所后，天元会计师事务所又于2015年3月5日向本院出具编号为闽天元所（2014）审Z字第C77号《专项审计报告》。本院在将该《专项审计报告》送达双方当事人后，通知会计师到本院参加调查并就双方当事人对《专项审计报告》的反馈意见进行说明。后天元会计师事务所于2015年6月2日就《专项审计报告》中“少计应计销售代理费”及“少计应预计的工程监理费”进行了说明。

本案争议焦点为：1、优恩公司是否履行了如实披露信息义务。2、五华公司是否应向优恩公司支付剩余股权转让款并支付逾期违约金。3、五华公司要求优恩公司承担因未披露和披露不实对其造成的损失赔偿责任，进而减少其向优恩公司支付的剩余股权转让款项的反诉主张及答辩意见是否成立。4、优恩公司要求禾盛公司与五华公司一同承担支付剩余股权转让款的请求能否成立。

该《专项审计报告》系由会计师事务所参照中国注册会计师审计准则对禾盛公司资产情况进行审计后制作的。故应认定优恩公司并未履行如实披露信息义务，其披露的禾盛公司财务信息存在一定瑕疵。

考虑到优恩公司在股权转让过程中针对禾盛公司披露的信息存在一定瑕疵，对本案纠纷的发生存在一定过错，同时鉴于五华公司未支付案涉股权转让款给优恩公司造成的损失为资金占用损失，故本院根据公平原则和诚实信用原则，酌定五华公司自2012年9月12日起，以剩余股权转让款为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率为标准向优恩公司支付违约金。

五华公司要求将优恩公司应赔偿其损失的部分抵扣其应支付的剩余股权转让款的答辩理由，本院予以采纳。五华公司其他损失及利息主张，缺乏依据，本院不予支持。