【基本案情】

李某、吴某、王某和张某签订《合作协议书》，约定：共同出资100万元成立某公司；股权对内对外转让均需另几方股东同意。后李某与吴某签订《股份转让协议》，约定李某将其所有的股份以10万元转让给吴某。王某、张某对股份转让情况均未表态，但开庭时却明确表示不同意。李某起诉要求吴某支付转让款，法院能否支持李某的请求？

【争议焦点】

股东内部转让股权是否必须经其他股东同意？

【裁判要点】

公司法规定股东对外转让份额需其他股东同意，旨在保护股东的优先购买权，维护公司内部稳定。但公司章程对股份转让有其他规定的，从其规定。股东转让公司股权，转让协议即使违反公司内部规定，亦不影响其合同效力。

本案中，公司股东签订的《合作协议书》对股权转让有明确约定，股东对内对外转让股份均需全体股东一致同意。李某欲退伙，并与吴某协商后就股份转让价格达成一致并签订股份转让协议，系当事人真实意思表示。另两名股东对李某与吴某之间股权转让情况完全知情，但直至开庭前均不表态，如该两人不同意股份转让完全可以提出异议，并及时行使反对权。不表态的行为应视为默认同意股份转让并放弃行使反对权。虽然两人在庭审中表示不同意股份转让，但明显违法禁止反言和诚实信用原则。故股份转让协议系双方真实意思表示，未侵犯其他股东的合法权益，该协议合法有效，双方均应全面适当履行。协议对转让款的给付时间有明确约定，吴某逾期未付构成违约，故吴某应当支付李某股权转让款。

【律师提示】

有限责任公司中股东内部转让股权无需经过其他股东同意，但如果公司章程或股东协议中对内部股权转让做了明确要求需经全部同意，该情况下转让股权时应书面通知到其他股东，以免出现其他不必要的纠纷。