在资本运作过程中，表决权委托的模式使得资本方可以用最小的代价斩获上市公司的主导权。上市公司大玩“协议转让+表决权委托”的易主模式，也引起业内质疑声一片，有人将之戏称为“租壳”。

“股份不够，表决权来凑”。在对目标企业进行收购时，为避免触及借壳审查，资本方持股一般不足以成为单一第一大股东，更遑论晋升实际控制人。为应对这一情况，交易双方最核心的安排是，部分股东将其所持股份对应的表决权委托给资本方行使，如此一来，资本方所拥有的权益股份足以使其成为公司实际控制人。

通过表决权委托，可以实现对股东收益权和表决权的分置，能够较为有效的解决股权结构分散情况下，如何集中表决权的问题。从公司法角度而言，股东的表决权系股东重要权利，股东有权处置表决权，通过“表决权委托”的方式将表决权让渡给其他人行使，并不违反法律规定。

表决权委托本身虽不违规，但这种模式带来的双层甚至多层股权结构，与当下国内资本市场同股同权的基调是相违背的，同时也存在诸多导致股权结构不稳定的风险因素。神开股份的纷争，集中暴露出表决权委托模式的潜在风险。

纵观上市公司公告的《表决权委托协议》来看，协议内容所差无几，尤其是均有一句“不可撤销地委托给受托方”，而其中“不可撤销”字眼吸引了我们的关注。那么是否有此约定后，该委托就当然不能撤销呢？

委托合同系《合同法》分则中的有名合同，合同法第四百一十条之规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。因此即使是表决权委托协议中约定“不可撤销”，委托人也是可以行使解除权的。

股东因客观原因无法出席股东（大）会时而委托其他人代为行使表决是一个普遍通行的做法。而近年来为了抵御野蛮人，为了规避借壳红线，“表决权委托”似乎被赋予了新的定义，赋予了神奇的力量，但这个神奇的力量并不是持久和稳定的。