股东会决议是否在任何情况下都是有效的呢?如果股东会决议的形成本身有瑕疵，是否具有法律效力呢?

【基本案情】

林某(原告)诉称：原告没有参加2006年6月13日的广州市锦桂房地产开发有限公司股东会会议，也没有在《广州市锦桂房地产开发有限公司股东会决议》(以下简称《股东会决议》)这份文件上签名，故该股东会决议无效。为维护原告的合法权益，请求法院查明事实真相，判令确认2006年6月13日《股东会决议》无效。

法院经审理查明，2001年1月11日，汤始公司与广州燃料集团有限公司、广州广燃房地产开发有限公司开设了锦桂公司，其中汤始公司出资1420万元，占注册资本71%，广州燃料集团有限公司出资560万元，占注册资本28%，广州广燃房地产开发有限公司出资20万元，占注册资本1%。2003年5月30日，广州燃料集团有限公司、广州广燃房地产开发有限公司与林照森、汤始公司、曾志坚签署《广州市锦桂房地产开发有限公司股东会决议》，所作出决议经公司股东表决权100%通过，同意广州燃料集团有限公司将其持有的锦桂公司28%股权转让给林照森，同意广州广燃房地产开发有限公司将其持有的锦桂公司1%股权转让给第三人曾志坚。同日，汤始公司与广州燃料集团有限公司、广州广燃房地产开发有限公司签署《广州市锦桂房地产开发有限公司章程修正案》，决定对公司章程作出相应修改：股东变更为林照森和汤始公司、曾志坚;股东出资额及出资比例变更为汤始公司出资1420万元，占股份71%，林照森出资560万元，占股份28%，曾志坚出资20万元，占股份1%。同日，广州广燃房地产开发有限公司和第三人曾志坚签订股东转让出资合同书，约定广州广燃房地产开发有限公司将其持有的锦桂公司股份全部转让给曾志坚，还约定曾志坚承认修改后的公司章程等内容;广州燃料集团有限公司和林照森签订股东转让出资合同书，约定广州燃料集团有限公司将其持有的锦桂公司股份全部转让给林照森，还约定林照森承认修改后的公司章程等内容。广州燃料集团有限公司、广州广燃房地产开发有限公司与汤始公司均在上述两份股东转让出资合同书上签章确认。

之后，各方办理了工商登记变更手续，锦桂公司的股东变更为林照森和汤始公司、曾志坚。2006年6月10日，林照森和曾志坚向汤始公司共同出具确认书，林照森和曾志坚签名确认名义上持有锦桂公司股权的29%，其中曾志坚持有1%股权，林照森持有28%股权，实际上两人所持有的股权和权益全部属于汤始公司，两人只是名义上的股东。两人同意尽快办理将股权转回给汤始公司的工商变更登记手续。2006年6月13日，汤始公司与林照森签订股东转让出资合同书(该合同业经广州市工商行政管理局备案)，约定：林照森将其持有的锦桂公司股份全部转让给汤始公司;2006年6月13日前，汤始公司需将转让金额560万元全部付给林照森等内容。

其后，锦桂公司向工商管理部门提交2006年6月13日《股东会决议》。该《股东会决议》上写有“林照森”的签名，载明所作出决议经公司股东表决权100%通过，同意林照森将其持有的锦桂公司28%股权转让给汤始公司等内容)，申请将锦桂公司的股东由汤始公司、林照森、曾志坚变更为汤始公司(持股100%)。工商管理部门予以核准。林照森认为其没有参加2006年6月13日的锦桂公司股东会会议，也没有在2006年6月13日《股东会决议》上签名，该《股东会决议》无效，故向一审法院提起本案诉讼，请求判令确认2006年6月13日《股东会决议》无效。本案在一审法院审理过程中，经林照森申请，各方当事人同意，经有资质的司法鉴定所作出鉴定意见认为：2006年6月13日《股东会决议》股东(签名、盖章)处“林照森”签名字迹与林照森本人书写的字迹不是同一人所写。

【审判结果】

广东省广州市荔湾区人民法院于2013年7月31日作出(2012)穗荔法民二初字第984号民事判决：2006年6月13日形成的《股东会决议》无效，广东省广州市荔湾区人民法院于2013年7月31日作出(2012)穗荔法民二初字第984号民事判决：2006年6月13日形成的《股东会决议》无效。

广东省广州市中级人民法院于2013年12月10日作出(2013)穗中法民二终字第1400号民事判决：一、撤销广州市荔湾区人民法院(2012)穗荔法民二初字第984号民事判决;二、驳回被上诉人林照森的诉讼请求。

【总结】

公司法第四十二条第二款规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但是，并不能就此得出结论，认为缺乏部分股东签名或表决必然导致股东会决议应予撤销。我国公司法学界和司法实践对瑕疵股东会决议的效力问题亦未形成统一的认识，缺乏部分股东签名或表决的股东会决议应否撤销，关键取决于决议本身是否违反公司法或公司章程的效力性规定。

(一)针对普通事项的决议满足最低表决权数即可生效在出席数方面，我国公司法并未对有限责任公司股东会的有效出席数作出明确规定，对此应按公司章程的规定判断。本案中，未有证据显示股东会“决议”违反了公司章程中关于有效出席数的规定，故不宜据此否定股东会“决议”效力。

(二)股东会决议应予撤销的证明责任主要由原告承担“谁主张，谁举证”系民事诉讼证据规则中的一项基本原则，撤销公司股东会决议纠纷案件作为一类典型的商事纠纷案件，亦应遵守这一原则，除非有关法律对举证责任倒置作出了明确的规定。我国公司法及相关司法解释并未就股东会决议效力状态的证明问题作出举证责任倒置的规定，故股东会决议应予撤销的证明责任主要由原告承担。

(三)把握股东会决议效力应坚持依法、审慎、有利原则依法保障商事自由是社会主义市场经济健康发展的需要，也是我国公司法贯穿始终的立法宗旨之一。人民法院具体在把握股东会决议效力过程中，常常面临着实质要件与形式要件、法律规定与团体自治等方面的取舍，其背后实质是司法对经营自由的干预深浅问题。人民法院在把握这一深浅尺度时，应坚持依法原则、审慎原则及有利原则，具体而言，即撤销事由仅限于法律和公司章程的规定、审慎裁量认定具体决议无效以及确保商事主体经营自由和意思自治的有利实现等原则。作为法律裁判者，我们应不断使裁判结果符合公司法追求的公平与效率原则，做到法理基础充分，结果公允。

综上所述，本案也表明，与实际控制公司的大股东相比，小股东由于不深入参与公司的经营，一般难以接触公司的重要资料和文件，举证能力受到一定限制。一旦发生纠纷，中、小股东往往难以举示足够的证据以维护自身权益。因此，中、小股东应树立风险意识，丰富相关法律知识，在日常经营活动中尽可能做好重要证据的保全工作，以便在诉讼中争取主动。