律师观点分析
一、案例背景
原告南京XX公司（以下简称“XX公司”）与被告淮安XX公司（以下简称“B公司”）就XXX地块房地产开发项目存在装饰装修合作关系。双方先后达成三份口头约定，由XX公司承包该项目2号楼、5号楼的橱柜、卫浴柜、玄关柜安装及木质隔热防火门供货安装工程。XX公司依约完成全部工程并交付使用，且与B公司完成对账结算，但B公司仅支付部分款项，剩余241511元经多次催讨仍未支付。
为维护合法权益，XX公司委托上海XX律师代理诉讼，诉求法院判令B公司支付剩余合同款项241511元及逾期利息损失，并承担本案全部诉讼费用。
二、核心争议焦点
双方未签订盖章书面合同，是否成立合法有效的装饰装修合同关系；
工程结算单未经B公司盖章确认，能否作为欠款金额的认定依据；
B公司主张“发包人未付款故付款条件未成就”的抗辩是否成立。
三、律师代理策略
1.构建完整证据链，佐证合同关系与履约事实
贾X律师接受委托后，第一时间梳理案件关键证据，形成闭环证据链：
收集微信聊天记录，证实B公司员工张XX负责案涉项目材料采购、款项申请及对账结算，其向XX公司发送付款申请单、转账回单，且确认结算单签字真实性；
提交工程结算单、装饰工程结算书，单据经B公司项目人员李X、夏XX签字核实数量及金额，与微信沟通内容相互印证；
整理增值税发票及转账记录，XX公司已开具XXX元发票且B公司已抵扣，B公司累计支付XXX元款项，间接证明双方实际履行合同义务。
2.突破“无盖章合同”瓶颈，主张表见代理成立
针对B公司以“合同无盖章、屠琴非公司员工”否认合同真实性的抗辩，贾X律师提出核心代理意见：
张XX长期代表B公司与XX公司对接项目事宜，包括发送付款申请、传递转账凭证、确认结算金额，XX公司有理由相信其具有代理权；
B公司已实际接收工程成果并投入使用，且持续支付部分工程款、抵扣对应发票，以实际行为认可合同关系存在，符合《民法典》中关于事实合同的认定要件。
3.驳斥不合理抗辩，明确付款义务与利息主张
针对B公司“付款条件未成就”“利息无依据”的抗辩，贾X律师结合法律规定与案件事实逐一回应：
案涉项目已交付使用，双方已完成对账结算，B公司以“发包人未付款”拒付工程款无合同依据，亦违背公平原则；
B公司在对账后仍陆续支付部分款项，视为认可欠款事实，逾期未付应承担利息损失，利息起算点可依据后续催款记录合理确定。
四、案件结果
南京市江宁区人民法院经审理，完全采纳贾X律师的代理意见，作出（2025）苏0115民初XX号民事判决书：
认定原被告之间存在合法有效的装饰装修合同关系，XX公司已全面履行合同义务；
采信工程结算单及微信聊天记录等证据，确认B公司尚欠241511元款项未支付；
驳回B公司全部抗辩主张，判令其支付剩余款项241511元，并以241511元为基数，自2023年8月3日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付逾期利息至实际付清之日止；
案件受理费、财产保全费合计6901元，由B公司全额承担。
本案成功为XX公司追回全部欠付工程款及利息，全面实现当事人的诉讼目标。
五、案例启示
在装饰装修等商事合作中，部分企业存在“重履约、轻合同”的情况，易因未签订书面盖章合同陷入维权困境。本案中，贾X律师凭借丰富的商事纠纷处理经验，通过梳理微信聊天记录、结算单据、发票、转账记录等间接证据，构建完整证据链，成功突破无盖章合同的法律障碍。
该案例提醒企业：商事合作中应尽量签订书面合同并完善盖章手续；履约过程中需妥善留存沟通记录、结算凭证、付款凭证等关键证据；遭遇欠款纠纷时，应及时委托专业律师介入，通过精准的证据梳理与法律论证，最大限度维护自身合法权益。
