购销合同纠纷，代理原告一审二审均胜诉

律师观点分析

　　上诉人（原审被告）：南京A建设集团有限责任公司栖霞分公司

　　被上诉人（原审原告）：南京B家具有限公司，

　　委托诉讼代理人：贾燕，上海明伦律师事务所律师。

　　原审被告：南京A建设集团有限责任公司

　　上诉人南京A建设集团有限责任公司栖霞分公司（以下简称A公司栖霞分公司）因与被上诉人南京B家具有限公司（以下简称B公司），原审被告南京A建设集团有限责任公司（以下简称A公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市玄武区人民法院（2024）苏0102民初651号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年5月17日立案后，依法由审判员独任审理。本案现已审理终结。

　　A公司栖霞分公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判驳回B公司的一审诉讼请求；2.维持一审判决第二、三项；3.调整一审案件受理费，二审案件诉讼费用由B公司负担。事实和理由：1.B公司提交的证据不足以证明双方已完成结算手续。双方签订的《室内木门（免漆门）买卖安装合同》第7.3条及第18.1条约定结算付款依据，结算单需经项目经理确认，报买方审计等部门审核后，加盖买方合同主体印章方可生效。B公司未按照合同约定办理正式结算手续，亦未提交结算材料，故剩余欠款本金支付条件尚未成就。2.关于逾期付款利息，B公司仅提供了增值税专用发票图片，并未证明交付发票时间，在B公司无证据证明发票交付时间的情况下，逾期付款利息不应当自2023年2月1日起算。

　　B公司辩称，一审判决无误，应当予以维持。关于结算流程，结算系A公司栖霞分公司的义务，且根据合同约定，结算流程属于A公司栖霞分公司的内部流程，故该条约定不能阻却A公司栖霞分公司付款义务的履行。合同中明确A公司栖霞分公司的项目对接人郭X，其已经在微信上与B公司的法定代表人进行了结算，B公司对于微信结算内容予以认可，且郭X明确收到了发票，日期为2023年1月13日，因此逾期付款利息自2023年2月1日起算无误。

　　A公司述称，同意A公司栖霞分公司上诉意见。

　　B公司向一审法院起诉请求：1.判令A公司栖霞分公司、A公司向B公司给付合同款346852.71元，并赔偿利息损失（以为346852.71元为基数，按照LPR自2023年1月13日计算至实际支付之日止）；2.判令A公司栖霞分公司、A公司支付B公司违约金（以为346852.71元为基数，按照LPR自2023年1月13日计算至实际支付之日止）。

　　一审法院认定事实：2020年10月10日，买方A公司栖霞分公司与卖方B公司签订室内木门（免漆门）买卖安装合同，约定了产品名称、面积、数量、单价等，合同金额361616.83元。合同单价固定，数量按实调整，面积按门的实际面积计算。门框全部进场安装完毕，经使用单位验收合格双方办理完结算后付至已结算总货款（含门扇计算）的20%。门框、门扇、所有五金配件全部安装完成，经使用单位验收合格双方办理完结算后，付至已结算总货款的60%。单位工程竣工验收合格后付至已结算总货款的95%。余款5%作为质量保证金，在二年质保期满后一次性无息付清（质量保修期自单位工程竣工验收合格之日起）。买卖双方按合

　　同约定的要求，办理完结算的同时，卖方向买方送达符合本合同约定的税率为13%的增值税专用发票。否则，买方有权拒绝付款并顺延付款时间。双方约定的质保金为结算价款的5%，质保金由买方在支付结算款时一次性预留，在质保期满未发生合同约定的扣除质保金的情形，经卖方提出申请，买方在30个工作日内付清（不计息）。卖方需按合同约定的时间节点及时办理相关结算，买方在接到支持性资料后进行审核，在审核过程中需要卖方解释和澄清时卖方须积极配合。审核无误后买方按本合同约定安排付款。结算办理后，如卖方再出示或再提供结算截止日以前日期的结算资料，则买方一律不认可，则视为卖方自愿放弃该部分款项的主张权利，卖方对此约定无异议。上述支持性资料包括但不限于：提供全额正规合法的税率为13%的增值税专用发票，并加盖卖方公司的发票专用印章，监理单位和项且经理或买方指定人提交工程量的报告，经买方内部审计部门确认的内审工作量清单及相关支撑资料。工程符合竣工验收条件，卖方应及时通知买方验收，买方不应拖延验收时间。买方收到竣工验收报告后7日内通知组织有关单位验收，工程竣工验收未通过且属于卖方原因的，卖方负责修复相应缺陷并承担相应的质量责任及费用。非卖方原因造成的质量问题，卖方负责维修，费用买方负责。买方不能按合同约定及时进行结算，卖方有权就所拖欠金额的部分按中国人民银行同期贷款利息向买方主张违约金。

　　2021年9月12日，买方A公司栖霞分公司与卖方B公司签订补充协议，确定调整后的金额为944631.71元。

　　2023年1月13日，A公司经办人郭X称，B木门已结算944631.71元，发票已开566779.03元。

　　B公司开具发票情况：2021年11月17日566779.03元，2023年1月13日377852.68元。

　　已付款情况：2022年1月29日130000元、2022年6月16日436779元、2023年1月19日31000元。

　　对于竣工时间，A公司称2022年10月份，B公司并未提出异议。

　　一审法院另查明：A公司栖霞分公司系A公司依法设立的分公司。

　　一审法院认为，B公司与A公司栖霞分公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行各自的义务。B公司供货之后，A公司栖霞分公司应依约付款。对于欠款金额，根据合同约定，工程竣工验收合格付至95%即897400.12元，扣除已付款之后，目前应付款为299621.12元。对于逾期付款利息及违约金，其性质均属于违约金，B公司主张标准过高，一审法院酌定自2023年2月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日。对于质保金，因质保期尚未届满，一审法院不予支持。

　　对于A公司栖霞分公司辩称付款应当经过其公司部门审核等程序，系其内部程序，与B公司无关，一审法院不予采信。

　　对于A公司，其应当对A公司栖霞分公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。

　　综上所述，对B公司的诉讼请求，一审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、A公司栖霞分公司应于判决发生法律效力之日起十日内向B公司给付货款299621.12元以及逾期付款利息（自2023年2月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日）；二、A公司对上述债务承担补充清偿责任；三、驳回B公司的其他诉讼请求。如果未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费6803元，减半收取3402元，保全费2354元，合计5756元，由A公司栖霞分公司、A公司负担4702元，B公司负担1054元。

　　本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。

　　B公司提交如下证据：证据1.B公司的财务和郭X的微

　　信聊天记录。拟证明2023年1月13日，郭X要求B公司开具发票并给出收件地址，要求邮寄发票。证据2.B公司财务的邮件历史记录压缩包及压缩包打开内容。拟证明B公司已按照该收件地址于2023年1月13日将发票快递邮寄给郭X，2023年1月14日郭X签收。A公司栖霞分公司、A公司共同质证称，对证据1的聊天记录真实性无异议，但证明目的不认可。郭X不负责发票的签收和结算，纸质发票应当当面交付。对证据2中顺丰快递单及签收记录的真实性和证明目的有异议，郭X没有在该日期收到发票。

　　本院认证意见，A公司栖霞分公司、A公司对证据1聊天记录的真实性无异议，本院予以确认。对证据2中顺丰快递单及历史签收记录，该顺丰快递面单记载的寄出时间及收件地址可以和聊天记录时间以及郭X提供的地址相互印证，本院对该证据真实性予以确认。该快递单号显示郭X已于2023年1月14日签收，可以认定郭X已于2023年1月14日签收该发票。

　　A公司栖霞分公司、A公司共同提交证据：工程竣工验收报告。拟证明案涉工程于2022年11月8日竣工验收。B公司质证意见：因该证据之前未曾向B公司出示过，故真实性由法院认定。本院认证意见：B公司虽认为竣工时间应认定为2022年10月，但未就工程竣工验收报告的真实性提出异议，亦未对此提供相反证据，故本院对该证据的真实性予以确认。

　　就一审判决认定的事实，A公司栖霞分公司、A公司称竣工时间应为2022年11月份，其在一审庭审中系陈述错误；B公司就一审判决认定的事实无异议，就双方当事人均无异议的部分，本院依法予以确认。

　　二审查明，案涉工程竣工验收报告载明：“南京栖霞山建设发展有限公司（建设单位）建设的栖霞区红枫片区保障性住房一期（H）地块二期H-1#楼单位工程，于2022年11月8日由建设单位组织竣工验收合格。”B公司虽坚持认为案涉工程竣工验收时间为2022年10月，但未提交相反证据予以证明。

　　二审另查明，A公司栖霞分公司确认目前到期未付货款金额为299621.12元，且收到总金额为944631.71元增值税专用发票。

　　二审再查明，《室内木门（免漆门）买卖安装合同》第17.3条约定：“买方履行本合同的联系地址是：栖霞区红枫片区保障性住房一期项目工程南京A建设集团有限责任公司栖霞分公司施工现场；联系人：郭X；联系电话：13905154603。”第17.4条约定：“以上联系地址、电话、联系人均作为以买、卖双方真实有效联系工作、履行合同的重要方式，联系工作、履行合同均以上述方式为准，如发生变更需以书面方式告知对方。任何一方按上述地址向对方发出的函件，一经发出即视为已送达对方。”

　　本案二审争议焦点为：A公司栖霞分公司是否应当向B公司支付货款及逾期付款利息起算时间应如何认定。

　　本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。案涉买卖合同不违反法律和行政法规规定，合法有效，双方均应按约履行自己的义务。案涉合同约定，工程竣工验收合格后付至已结算总货款的95%，B公司已完成供货义务，且案涉项目已竣工，A公司栖霞分公司应履行付款义务，一审法院判令A公司栖霞分公司向B公司给付货款299621.12元并无不当，本院予以维持。关于A公司栖霞分公司上诉称B公司未履行结算手续，本院认为，B公司在微信中与合同约定的联系人郭X对结算金额进行确认的行为，应视为按照合同约定进行结算。至于结算单等结算材料系A公司栖霞分公司内部审核程序，其内部手续是否完成不能阻却其付款义务，且A公司栖霞分公司亦认可到期欠付货款金额为299621.12元，故本院对其该项上诉理由不予采纳。

　　关于逾期付款利息起算时间，B公司分别于2021年11月17日开具发票金额566779.03元，于2023年1月13日开具发票金额377852.68元。金额为566779.03元的发票，郭X已在2023年1月13日微信聊天中确认已开；剩余发票，快递记录显示郭X亦于2023年1月14日签收。二审审理中，A公司栖霞分公司亦确认收到发票总金额为944631.71元，一审法院酌定逾期付款利息自2023年2月1日起算，并无不当，本院予以维持。

　　综上所述，A公司栖霞分公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。