代理某公司买卖合同纠纷一案，胜诉

律师观点分析

　　原告：南京A家具有限公司

　　法定代表人：杨C，该公司执行董事。

　　委托诉讼代理人：贾燕，上海明伦律师事务所律师。

　　被告：南京B建设集团有限责任公司C分公司

　　负责人：李VB，该分公司经理。

　　被告：南京B建设集团有限责任公司

　　法定代表人：于C，该公司董事长。

　　上述二被告共同的委托诉讼代理人：程CX，女，公司员工。

　　原告南京A家具有限公司（以下简称A公司）与被告南京B建设集团有限责任公司C分公司（以下简称B分公司）、南京B建设集团有限责任公司（以下简称B公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月4日立案后，依法适用简易程序于2024年2月28日公开开庭进行了审理。原告A公司的委托诉讼代理人贾燕、被告B分公司、B公司共同的委托诉讼代理人程CX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　A公司向本院提出诉讼请求：1.判令二被告向原告给付合同款346852.71元，并赔偿利息损失（以为346852.71元基数，按照LPR自2023年1月13日计算至实际支付之日止）；2.判令二被告支付原告违约金（以为346852.71元基数，按照LPR自2023年1月13日计算至实际支付之日止）。事实和理由：2020年10月，原告与B分公司达成书面室内木门（免漆门）买卖安装合同，约定由原告为B分公司C区红枫片区保障性住房一期项目工程供应并安装室内木门，具体需要按照B分公司确认的施工设计图纸/联系单内全部内容/甲方所确认的样品们（含所有的五金配件）进行加工/承揽和安装施工。另，6.1条约定合同价款361616.83元，门框进场安装完毕，支付20%，门扇/所有五金配件安装完毕，支付40%，工程竣工验收合格后支付55%,余款5%作为质量保证金，在二年质保期满后无息付清。6.2条约定卖方需送达增值税专用发票，否则，买方有权拒绝付款并顺延付款时间12.2条约定买方未及时结算，卖方可以按照LPR主张违约金。2021年9月，双方又签订补充协议，就合同标的进行了扩大，合同价款增至944631.71元，其他条款按照前述10月份合同执行。合同签订后，原告早已全部履行完毕合同义务，目前原告所供应安装的木门尚在B分公司项目上正常使用，至今质保期两年已满，原告于2021年11月17日为B分公司开票566779.3元，B分公司于2022年6月完成该笔费用支付。2023年1月13日原告为B分公司开票377852.68元，B分公司于2023年1月18日支付31000元，剩余346852.71元至今未付。以上，原告已经履行包括质保等全部合同义务，也为B分公司开具了全部合同价款的发票,B分公司却未全额支付合同价款，有违合同义务，应支付货款并承担违约责任。B公司作为B分公司的总公司，应承担相应责任。协商未果，诉诸贵院，请求贵院判如所请，维护原告合法权益。

　　二被告共同辩称：1.鉴于双方之间尚未完成最终结算手续，并且责任在原告，依据合同第7.3条及第18.1约定，结算单须经项目经理确认，报买方审计等部门审核后，加盖买方合同主体印章方可生效，故原告主张支付剩余货款条件未成就。2.退一万步讲，即使双方的结算手续已经完成，答辩人经核实，原告累计供货金额为944631.71元，按照合同第6.1.4条及第6.3.1条约定余款5％作为质量保证金，在二年质保期满后支付，质量保修期自单位工程竣工验收合格之日起计算。目前案涉C红枫保障房一期单位工程尚未满质保期，所以应付款金额为897400.12元，扣除累计付款597779元后：账面显示尚有剩余货款299621.12元。3.原告主张利息和违约金的基数、起算时间、计算方式均有误，对此答辩人不予认可。因结算未完成，被告3认为不应承担违约金及利息。合同第6.2.1条约定了卖方须向买方送达符合合同约定的增值税专用发票，否则买方有权拒绝付款并顺延付款时间。鉴于违约金基数、起算时间与原告交付发票的时间挂钩，故原告需进一步举证证明何时将发票交付答辩人的，以便确定违约金起算时间。原告一直未向被告追讨过欠款，且未向被告提供结算资料，双方直到开庭当日才对供货金

　　额进行了初步核对，被告认为退一万步，即使要承担违约金，也应以被告核实的剩余货款金额，自起诉之日计算，或者发票全部抵扣之日，另外，合同第12.2条约定了违约金的计算方式按中国人民银行同期贷款利率计算。利息不属于合同约定，也不属于法定情形。4.对原告主张的诉讼费用、保全费等不予认可，其没有合同约定，也不属于法定情形。5.B公司对B分公司不能清偿的部分，承担补充清偿责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2020年10月10日，买方B分公司与卖方A公司签订室内木门（免漆门）买卖安装合同，约定了产品名称、面积、数量、单价等，合同金额361616.83元。合同单价固定，数量按实调整，面积按门的实际面积计算。门框全部进场安装完毕，经使用单位验收合格双方办理完结算后付至已结算总货款(含门扇计算)的20%。门框、门扇、所有五金配件全部安装4完成，经使用单位验收合格双方办理完结算后，付至已结算总货款的60%。单位工程竣工验收合格后付至已结算总货款的95%。余款5%作为质量保证金，在二年质保期满后一次性无息付清(质量保修期自单位工程竣工验收合格之日起)。买卖双方按合同约定的要求，办理完结算的同时，卖方向买方送达符合本合同约定的税率为13%的增值税专用发票。否则，买方有权拒绝付款并顺延付款时间。双方约定的质保金为结算价款的5%，质保金由买方在支付结算款时一次性预留，在质保期满未发生合同约定的扣除质保金的情形，经卖方提出申请，买方在30个工作日内付清(不计息)。卖方需按合同约定的时间节点及时办理相关结算，买方在接到支持性资料后进行审核，在审核过程中需要卖方解释和澄清时卖方须积极配合。审核无误后买方按本合同约定安排付款。结算办理后，如卖方再出示或再提供结算截止日以前日期的结算资料，则买方一律不认可，则视为卖方自愿放弃该部分款项的主张权利，卖方对此约定无异议。

　　上述支持性资料包括但不限于：提供全额正规合法的税率为13%的增值税专用发票，并加盖卖方公司的发票专用印章，监理单位和项且经理或买方指定人提交工程量的报告，经买方内部

　　审计部门确认的内审工作量清单及相关支撑资料。工程符合竣工验收条件，卖方应及时通知买方验收，买方不应拖延验收时间。买方收到竣工验收报告后7日内通知组织有关单位验收，工程竣工验收未通过且属于卖方原因的，卖方负责修复相应缺陷并承担相应的质量责任及费用。非卖方原因造成的质量问题，卖方负责维修，费用买方负责。买方不能按合同约定及时进行结算，卖方有权就所拖欠金额的部分按中国人民银行同期贷款利息向买方主张违约金。2021年9月12日，买方B分公司与卖方A公司签订补充协议，确定调整后的金额为944631.71元。2023年1月13日，B公司经办人郭瑞称，A木门已结算944631.71元，发票已开566779.03元。A公司开具发票情况：2021年11月17日566779.03元，2023年1月13日377852.68元。

　　已付款情况：2022年1月29日130000元、2022年6月6日436779元、2023年1月19日31000元。对于竣工时间，B公司称2022年10月份，A公司并未提出异议。

　　另查明：B分公司系B公司依法设立的分公司。本院认为，A公司与B分公司之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行各自的义务。A公司供货之后，B分公司应依约付款。对于欠款金额，根据合同约定，工程竣工验收合格付至95%即897400.12元，扣除已付款之后，目前应付款为299621.12元。对于逾期付款利息及违约金，其性质均属于违约金，A公司主张标准过高，本院酌定自2023年2月1日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日。对于质保金，因质保期尚未届满，本院不予支持。

　　对于B分公司辩称付款应当经过其公司部门审核等程序，系其内部程序，与A公司无关，本院不予采信。对于B公司，其应当对B分公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。

　　综上所述，对原告的诉讼请求，本院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条以及《中华人民共和国民事

　　诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：

　　一、被告南京B建设集团有限责任公司C分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告南京A家具有限公司给付货款299621.12元以及逾期付款利息（自2023年2月1

　　日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日）；

　　二、被告南京B建设集团有限责任公司对上述债务承担补充清偿责任；

　　三、驳回原告南京A家具有限公司的其他诉讼请求。