律师观点分析
关X与李XX股权转让纠纷一审民事判决书湖南省攸县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0223民初1541号
原告：关X，女，1970年3月30日出生，汉族，湖南省湘潭市，住湖南省湘潭市岳塘区。
委托诉讼代理人：付XX，湖南XX律师XXX律师。代理权限：特别授权。
被告：李XX，男，1967年2月04日出生，汉族，湖南省攸县，住攸县。
委托诉讼代理人：何XX，湖南XX律师XXX律师。代理权限：特别授权。
原告关X与被告李XX股权转让纠纷一案，本院于2017年6月6日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月5日公开开庭进行了审理。原告关X的委托诉讼代理人付XX,被告李XX及其委托诉讼代理人何XX到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告关X向本院提出诉讼请求，判令被告支付原告股权转让款XXX元，并承担违约金（其中20万元从2014年4月15日起，其余XXX元从2017年1月12日起按日万分之五计算至实际还款日止。事实和理由：原、被告均系株洲市XX公司的股东，其中原、被告各占50%的股份。2014年1月13日，原、被告就原告退股一事达成了株洲市XX公司《股权转让协议》，依据该协议原告转让株洲市XX公司50%的股份给被告李XX，该股份的转让款为376万元，在签订协议之日由被告李XX支付原告股权转让款XXX元，余款XXX元在2017年1月12日之前全部付清。并约定了违约责任为被告未按时付款，逾期每日按万分之五计算违约金。合同签订后，被告依约支付了第一笔款项XXX元;2014年1月13日，原告在工商部门把自己的股份变更到被告名下，在约定时间内被告再次支付第二笔转让款928000元，下差200000元一直未付;2017年1月12日，第三笔转让款XXX元已到期也未付。被告共计欠原告转让款XXX元，原告多次催收，被告均以种种理由拒绝履行还款义务。
原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、股权转让协议复印件1份，拟证明原、被告双方签订了股权转让协议，被告应按约定支付原告股权转让款。
2、内资企业登记表1份，拟证明股权已办理变更登记。
被告李XX辩称，对本案事实没有异议。
被告李XX向本院提供了如下证据：补充协议复印件1份，拟证明原、被告之间补充约定情况。
庭审中本院组织原、被告双方对本案的证据进行质证，被告李XX对原告关X提供的证据的质证意见是：对原告提供的证据没有异议。
原告关X对被告李XX提供的证据质证意见是：对被告提供的证据没有异议。
结合原、被告的质证意见以及当事人的陈述，本院对原、被告提供的证据认证如下：
对原告提供的2份证据，符合证据的有效要件，且相互印证，能证明本案案件事实，且被告无异议，本院依法予以采信。对被告李XX提供的证据，原告无异议，本院予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告李XX与原股东何XX于2005年7月共同出资设立株洲市XX公司，各占公司50%的股权。2013年11月原股东何XX将其所持公司股权全部转让给原告。因资金周转需要和管理原因，2014年1月13日，原告关X（甲方）与被告李XX（乙方）签订股权转让协议书，约定：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：1、经双方协商，甲方将其持有的株洲市XX公司50%的股权作价人民币376万元全部转让给乙方。该转让价款系乙方受让股权的购买价，包括甲方全部出资的代价及受让股权所包含的股东权益（该股东权益是指依附于转让股份在公司的所有现时和潜在权益，包括公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产等）。2、本协议生效后，乙方将约定的股权转让款以现金或银行转账方式支付给甲方，具体支付时间和金额安排如下：（1）本协议生效之日，乙方支付甲方股权转让价款的30%，即人民币112.8万元；（2）自甲方转让股权工商变更登记到乙方名下之日起90日内，乙方再支付甲方股权转让价款30%，即人民币112.8万元；（3）余款（股权转让价款的40%）150.4万元，在本协议生效后三年内付清。二、甲方承诺对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，保证免受第三人追索，否则甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、工商变更登记及费用的负担：本协议生效之日，由乙方为主办理本股权转让涉及的工商变更登记，甲方进行配合和协助。有关变更登记费用，由乙方承担。五、违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，守约方可以要求违约方继续履行，违约方还应承担违约责任或赔偿损失。2、如乙方未按约定时间支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款万分之五的违约金。同日，经甲乙双方协商同意，在原有的股权转让协议书的基础上共同达成以下股权转让的补充约定：一、双方股权转让款具体作价的方案为：1、甲方（原股东何XX）原始投入资金为人民币现金184万元，双方同意按月息2分（2%）计算，则至转让日前（100个月）利息计368万元，本息合计552万元；2、转让前甲方已分取了公司红利176万元；3、本股权转让价格以甲方的投入本息品除分红，确定为376万元。对此定价方案双方均认为公平合理，无任何异议。二、甲、乙双方特别约定：1、对甲方向乙方转让的株洲市XX公司50%股权，自原协议签字生效之日起5年内（至2019年1月12日），仅限于何X（身份证号码：）有权向乙方要求回购。该期限内如何X提出回购要求，乙方应于同意，但届时何X应按原协议376万元转让款及相应利息（利息自原协议生效之日起至回购之日止按月息2分计算）向乙方计付股权转让款。协议签订后，2014年1月21日，原、被告到工商部门进行工商变更登记，投资人（股权）由李XX出资50万元人民币，关X出资50万元人民币变更为李XX出资100万元人民币。协议签订后，被告李XX依约支付了第一笔转让款112.8万元，在约定时间内被告李XX再次支付第二笔转让款92.8万元，下差20万元至今未付，根据协议约定，第三笔转让款150.4万元于2017年1月12日到期，被告亦至今未支付。被告共计欠原告股权转让款170.4万元。原告催收未果，由此酿成纠纷。
本院认为：本案系股权转让纠纷。1、原告关X与被告李XX于2014年1月13日签订的《株洲市XX公司股权转让协议》系双方真实意思表示，该股权转让协议符合法律规定，对双方当事人均具有约束力。协议签订后，被告已向原告支付了部分转让款，双方又在相关部门办理了股权变更登记。现被告未能按照约定支付下差股权转让款，构成违约，应当承担违约责任。故原告要求被告支付股权转让款170.4万元的诉讼请求，本院予以支持。同时协议约定“如乙方（李XX）未按约定时间支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方（关X）支付逾期部分转让款万分之五的违约金。”现原告要求被告按日万分之五支付股权转让款170.4万元（其中20万元自2014年4月14日起计算至实际付款之日止，150.4万元自2017年1月14日起计算至实际付款之日止）的违约金的诉讼请求，本院亦予以支持。
综上所述，被告应当支付原告下差股权转让款170.4万元及违约金。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
由被告李XX在本判决生效之日起十日内支付原告关X下差股权转让款170.4万元并支付按日万分之五计算的违约金（其中20万元自2014年4月14日起计算至实际偿还之日止，150.4万元自2017年1月14日起计算至实际偿还之日止）；
被告李XX如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费20136元，由被告李XX负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。
提起上诉的，应在递交上诉状七日内，按本判决确定的诉讼费向株洲市中级人民法院交纳上诉费。汇款或转账的，开户行：华XX，收款单位：株洲市财政局非税收入专户，账号：50×××16。逾期未缴纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
审 判 长 王XX
人民陪审员 刘XX
人民陪审员 付全国
二〇一七年七月五日
书 记 员 罗XX
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金
