a公司与b公司签订《a有限责任公司增资协议》，约定b公司向a公司投资4275万元，拥有a公司10%的股权，同时签订了《补充协议》，约定了在规定的期限内如果a公司未能上市，a 公司的大股东廖莫应该回购b公司投资与a公司的股份，现a公司在规定的期限内没有上市，但是廖某没有回购b公司投资与a公司的股份，b公司起诉要求廖某回购，而廖某辩称《补充协议》违反国家法律规定，属于无效的条款。

律师认为：从 b完成投资的过程看，关于股权回购之约定从本质上而言，均属于“对赌条款”性质。所谓“对赌”，是指投资方与对方在达成合作协议时，对于未来不确定的情况进行的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不出现，对方则应履行约定的义务。本案中，《补充协议》中上述条款的订立，是各方当事人的真实意思表示，亦b公司投资a公司的条件之一。该条款既促成了a公司增资行为依法顺利完成，也没有改变a公司增资后的注册资本，亦没有损害 a公司债权人和股东的权益，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。各方均应按《补充协议》的约定履行各自的权利和义务。