买方违约解除合同后房价下跌的,卖房人能否要求原买方赔偿差价损失?

• 作者|唐青林 李舒 张烨（北京重大疑难案件律师团队）

　　阅读提示：房屋买卖合同签订后因买方无力付款而解除，在此期间房价下跌，卖方再次出售房屋时所得房款减少，此种情形下卖方应当如何减少损失？原买受人是否应当向卖方赔偿房屋差价损失？
　　本文引用的案例中，房屋买卖合同因买方无力支付购房款而解除，且双方已约定违约金。卖方再次出售时房价降低，卖方不主张要求买方承担约定的违约金但主张买方赔偿差价损失，最终法院未予支持卖方的主张。
　　裁判要旨
　　房屋买卖合同因买方无力支付购房款而解除，且双方已约定违约金。卖方再次出售时房价降低，卖方不主张要求买方承担约定的违约金但主张买方赔偿差价损失的，人民法院不予支持。
　　案情简介
　　一、2013年9月29日，赵XX与Y签订房屋买卖合同，约定Y购买赵XX名下的涉案房屋，房屋价款647万元。合同签订后赵XX收到Y支付的定金5万元及购房款115万元。
　　二、2013年12月26日，因Y无力继续支付购房款，赵XX与Y签订补充协议，约定双方同意将房屋再次出售，出售价格不低于647万元；Y赔偿赵XX5万元，赵XX放弃追究违约金；赵XX应在房屋另行出售给第三人并收到首付款120万元后退还Y已付115万元购房款。
　　三、2014年3月，赵XX与案外人签订房屋买卖合同，以570万元将涉案房屋出卖给第三人，按照该合同约定，赵XX应于2015年5月22日前收到购房款120万元。
　　四、2014年12月15日，赵XX、Y经协商同意决定解除两人间的房屋买卖合同，但赵XX以房屋再次出售价格低于647万元为由拒绝退还购房款。
　　五、2015年3月，Y向法院起诉，要求赵XX返还115万元购房款并赔偿利息。北京市西城区法院一审认为补充协议约定的房屋出售价格，非赵XX理解的退还购房款所附条件，最终判决赵XX返还Y购房款115万元，驳回Y的其他诉讼请求。
　　六、赵XX不服一审判决，上诉至北京市二中院。北京市二中院最终判决驳回上诉，维持原判。
　　裁判要点
　　我国《合同法》第八条第一款规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。”本案中赵XX与Y签订的房屋买卖合同及补充协议均是二人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同，双方当事人均应当遵照执行。
　　赵XX与Y在补充协议中约定赵XX出售房屋收到购房款120万元以上时，应当向Y退还115万元，这一条件在赵XX与案外人另立合同后已经满足；而协议中虽然用单独一条约定房屋再次出售的价格不低于647万元，但单从此种表述上看并不能证明这一条款属于强制性条款或是返还购房款的必要条件，因此法院最终支持Y要求赵XX返还购房款的诉讼请求。
　　实务经验总结
　　前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：
　　1、对出卖人来说，可以在买卖合同中约定如因买受人的原因导致合同解除，应保证出卖人再次出售房屋的价格不低于原合同价格，并明确约定未达到目标价格时买受人应承担的责任（如直接写明买受人应赔偿房屋差价损失）。
　　2、对买受人来说，出现无力付款导致合同解除的情况时，应就返还已付购房款相关事宜与出卖人签订书面补充协议，尤其应当注意明确约定退款条件成就时出卖人退款的期限以及逾期退款时违约金的计算方式。
　　相关法律规定
　　《合同法》
　　第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
　　依法成立的合同，受法律保护。
　　法院判决
　　北京市二中院认为：赵XX与Y签订《北京市存量房屋买卖合同》后，Y由于无力继续支付购房款，导致该合同无法履行。赵XX、Y、经纪公司经协商就合同解除事宜签订了补充协议。该补充协议是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。赵XX上诉称未拿到补充协议文件，但此理由不足以影响协议效力。
　　补充协议明确了以下内容：房屋再次出售时价格不低于647万元；赵XX放弃追究Y每日按成交价万分之五的违约金；Y同意赔偿赵XX5万元作为赔偿，并就剩余115万元的退还问题进行了约定；在房屋出售时各方应积极配合，阻碍或不配合承担相应的责任。
　　赵XX提供的证据显示涉案房屋出售价为570万元，低于补充协议约定的647万元。赵XX据此认为退还Y购房款的条件未成就，因此不同意退还Y115万元。Y与经纪公司则持相反意见。本院认为，补充协议约定的房屋出售价格，并非强制性条款，且主动性由赵XX把握。双方也并未约定房屋出售价格低于647万元时如何追究责任，同时，赵XX也未提交证据证明Y违反补充协议的约定事项。在赵XX房屋已经另行出售并办理了产权过户手续的情况下，原审法院判决赵XX退还Y剩余购房款，并无不当，本院予以确认。

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