律师观点分析
李德伟律师代理“借名卖砖”案,巧解三方关系追索货款
一、案情简介
本案是一起事实清晰但主体关系复杂的买卖合同纠纷。原告徐某某是实际供货人,被告B公司是采购方。2021年,徐某某借用已注销的“李某某建材经营部”(经营者为第三人李某某)的名义,与B公司签订了一份地砖购销合同。合同签订后,徐某某实际履行了供货义务,向B公司供应了总计125,568元的货物。然而,B公司在支付了5万元货款后,对剩余的75,568元货款一直拖欠不付。徐某某多次催收无果,遂将B公司告上法庭,并将被借用名义的“经营部”原经营者李某某列为第三人,要求B公司支付剩余货款。
二、专业抗辩与策略
作为原告徐某某的委托诉讼代理人,李德伟律师在本案中面临的核心法律挑战,并非货款金额的争议,而在于如何理顺并证明“借名经营”背景下,实际供货人(原告)享有合法的货款请求权。其专业工作主要体现在:
梳理与固定复杂法律关系:本案涉及三方主体:实际供货人(原告)、合同名义签订方(已注销的经营部)、以及采购方(被告)。李律师需要向法庭清晰地阐明,虽然合同名义上是经营部与B公司签订,但原告是得到经营者(第三人)同意的实际合同履行方和权利义务承担者。他必须通过证据(如合同、送货单、调价函、付款记录等)构建一条完整的证据链,证明原告是真实的债权人。
确立原告的诉讼主体资格:这是本案的关键。被告或第三人可能会以“合同相对性”为由抗辩,主张原告并非合同签订方,无权直接起诉。李德伟律师需要运用法律知识,论证在“借名经营”且名义方已注销的情况下,实际履行合同并享有债权的原告,有权以自己的名义直接向合同相对方(被告)主张权利。这需要精准的法律适用和有力的法庭陈述。
主导诉讼策略,促成有利调解:在事实清楚、债权债务关系明确的情况下,诉讼的核心目标是高效收回货款。李德伟律师凭借对案件的把握,积极推动并参与了法院主持的调解。他的工作重点在于:在确保原告债权全部得到确认的基础上,就付款期限、方式等与被告进行协商,为委托人争取一个既有约束力又能尽快实现债权的方案。最终达成的分期付款调解协议,并约定诉讼费由被告承担,正是这一策略的成功体现。
三、判决(调解)结果
本案经法院主持调解,双方当事人自愿达成协议,法院予以确认。调解协议主要内容为:
确认债权:明确被告B公司欠付原告徐某某货款共计75,568元。
分期履行:被告B公司分两期支付全部欠款:于2023年9月30日前支付30,000元;于2023年12月31日前付清余款。
费用承担:本案诉讼费845元由被告B公司承担,并于首期款支付时一并付给原告。
该民事调解书经各方签收后,即具有与判决书同等的法律效力。
四、社会意义与李德伟律师的重要性
本案是中小商户、个体经营者在实际经营中常遇困境的缩影,其成功调解具有多重意义:
明确“实际履行者”的权利:在挂靠、借用资质等非标准经营模式下,本案的解决路径为实际提供货物或服务的经营者提供了维权示范,强调了实质重于形式的原则,保护了实际履约方的合法权益。
高效化解商事纠纷:通过调解方式结案,避免了判决程序可能带来的较长周期,促使债务方承诺了明确的履行期限,快速稳定了商事关系,实现了法律效果与社会效果的统一。
彰显律师在复杂事实中的专业价值:李德伟律师在本案中的作用至关重要。面对“借名签约”带来的法律主体错位难题,他凭借专业能力,成功地理顺了复杂的法律关系,将表面上的三方关系,转化为清晰、可受法律保护的债权债务关系,并通过调解将其固定下来。他不仅帮助委托人确认了债权,更设计了一个具有可操作性的履行方案。对于缺乏法律知识的个体经营者而言,律师的专业介入,是将其基于信任和口头约定产生的“事实债权”,转化为受司法强制力保护的“法律权利”的关键桥梁。
李德伟律师