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认缴股东转让股权,公司资不抵债,谁来背锅?

发布者:汪勇律师|时间:2023年06月09日|分类:公司法 |797人看过


法院审理认为:

      认缴制下,公司股东虽然享有出资期限利益,但当公司不能清偿到期债务并具备破产原因时,未届出资期限的股东在未出资范围内应对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该责任不因其股权转让而消灭,否则将导致股东向偿债能力较差的受让人转让股权、逃避出资义务,从而损害公司债权人的利益,增加商事交易风险,违背了公司法律制度的原则。

无独有偶: 

     我国法律法规不禁止股东在认缴期限届满前转让股权,但股权转让的交易自由和股东期限利益的行使不能损害公司和公司债权人的利益,股东对公司出资既有合同属性也有法定属性,不当然随着股权的转让而转移。公司对外支付不能时,如允许未届出资期限的股东通过转让股权免除出资义务,实际上规避了法律对公司资本的限制,可能造成公司可偿债财产减少,或股东通过股权转让方式逃脱出资义务,最终危害经济交易秩序,这显然不是认缴制的初衷。


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