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股权代持协议

2017年12月28日 | 发布者:任彤彤 | 点击:586 | 0人评论举报
摘要:实际出资人(甲方):身份证号码:住址:联系电话:电子邮箱名义股东(乙方):身份证号码:住址:联系电话:电子邮箱:有限责任公司,以下简称“目标公司”,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律合法设立并存续,公司注册资本人

实际出资人(甲方):

身份证号码:

住址:

联系电话:

电子邮箱

名义股东(乙方):

身份证号码:

住址:

联系电话:

电子邮箱:

有限责任公司,以下简称“目标公司”,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律合法设立并存续,公司注册资本人民币100万元(大写壹佰万元整)。现甲方实际出资人民币100万元(大写壹佰万元整),占公司注册资本的100%。 甲享有作为公司股东的一切权利与义务;乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人,乙方仅是根据甲方的决定,才能以自己的名义,代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务,现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议,经协商一致,达成如下协议:

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权,甲、乙双方通过本协议确认,代持股份实际由甲方所有并实际出资,并由乙方以自己的名义持有。

1.2乙方以自己的名义代理甲方对外持有股份并依据甲方意愿对外行使股东权利,并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议,甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括但不限于在股东名册上具名,按照甲方意愿参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利,代理甲方行使《公司法》、公司章程项下的其他股东权利,代领或代付相关利润款项、投资款项,对外以股东名义签署相关法律文件。

1.4股份代持关系,可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念,但均需遵照《中华人民共和国公司法》及最高人民法院《公司法》司法解释等法律规定。

二、代持股份

2.1代持股份,甲方将其拥有的有限公司100%的股权,出资金额100万元人民币(大写壹佰万元整),通过本协议作为“代持股份”。

2.2代持股份将通过工商登记程序,登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人,对代持股份已完成了实际出资;乙方作为名义股东,仅为代持目的,并不存在股权转让事宜,在工商登记时不支付相关股权转让款。

2.4在代持股期间,甲方若需通过工商变更登记程序变更其为目标公司股东,须依据《中华人民共和国公司法》第七十二条等规定的程序变更股东名称。

2.5乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,若未获得甲方书面授权或其他明示指令,乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

2.6乙方为无偿代理,并承诺不得向甲方收取代持股份的代理费用。

三、股份收益权利

3.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份被代持股份所应有权利。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令,对有限公司利润分配等重大事宜以股东名义在股东会行使表决权。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外,乙方作为名义股东,应当按照甲方书面授权或其他明示指令,履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东,可以行使该部份代持股份的表决权,但乙方应按照甲方书面授权或其他明示指令行使《公司法》规定的股东各项权利,包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺:将代持股份以工商变更形式或注册至乙方名下之前,甲方已完成实际出资,并对代持股份享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。

5.3甲方有权对代持股份,按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿,配合甲方完成代持股份的相应处置。

5.4甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务,所产生的一切税费,由甲方负责乙方在代持甲方股份期间,基于甲方股份所产生的费用,包括但不限于在登记机关办理股份转让手续的费用、因公司基于股份分红而产生的税费等,由甲方承担。

六、乙方的声明与承诺

6.1乙方承诺将根据本协议的有关规定,以及获得甲方书面授权或其他明示指令合法实施代持行为,保障和实现甲方对代持股份的合法权益。

6.2作为受托人,乙方有权在公司法及公司章程框架范围内,以名义股东身份参与______ 公司的经营管理或对_________公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

6.3未经甲方事先书面同意,乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.4乙方在行使股东权利之前,应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方作为实际出资人的真实意愿。

6.5若因乙方的原因,如债务纠纷等,造成代持股权被查封,乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。如因乙方不能或不愿及时提供其他财产,造成甲方股权损失的,乙方应承担赔偿责任,该赔偿包括但不限于股权的分红、收益等可得利益损失。

6.6在代持股期间,乙方应保证所代持股份权属的完整性和安全性,非经甲方书面同意乙方不得处置代持股份,,包括但不限于转让赠与、放弃或在该等股权上设定质押等。

6.7在代持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意并对此提供必要的协助及便利。

6.8在代持股期间,乙方代甲方收取代持股份产生的收益,应当在收到该收益后5个工作日内,将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。

6.9为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权利,乙方应将代持股协议告知公司的其他股东或者由其他股东在协议上书面认可。

七、代持股份的转让

7.1在代持股期间,甲方可转让代持股份。甲方转让股份的,应当书面通知乙方,通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后,应当依照通知的内容办理相关手续。

7.2若乙方为甲方代收股权转让款的,乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任,由此带来的风险由甲方承担。

7.3因代持股份转让而产生的所有费用由甲方承担。

八、保密

甲、乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。

上述保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反保密义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。

九、违约责任

本协议正式签订后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失。

十、协议的生效与终止

10.1本协议自签订之日起生效

10.2甲方通知乙方将相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下并完成相关办理手续时终止。

十一、司法管辖及争议解决

11.1本协议及相关法律关系由中华人民共和国的有关法律来解释,并受其管辖。

11.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议,双方应以友好协商的方式予以解决,协商不成,任何一方均可向甲方所在地 人民法院提起诉讼。

十二、其他

12.1本协议一式两份,甲、乙双方各执一份,具同等法律效力。本协议未尽事宜,可由双方以附件或签订补充协议的形式约定,附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

12.2代持股份的工商变更资料等均作为本协议附件。

12.3本协议自双方签字后生效。

甲方: 乙方:

年 月 日 年 月 日

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