最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条（五）

  十一、 在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

  ——三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  最高法院认为，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。

  本案中，嘉宸公司提出的证据内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。

  索引：案号：（2015）民二终字第85号；合议庭法官：刘敏、高晓力、宫邦友；裁判日期：二〇一五年六月二十三日。

  十二、公司之间虽然具有控股关系，但并没有证据表明公司丧失独立意志表示能力，公司之间的董事、监事交叉任职及财务人员双重任职，并非为法律所禁止，其亦不足以构成认定二者法人人格混同的根据。

  ——河北中电开利贸易有限公司与上海博恩世通光电股份有限公司等买卖合同纠纷案

  最高法院认为：法人人格否认最根本要件在于公司法人独立意志的丧失从而导致公司对外不能完全独立地承担民事责任，该制度的目的在于防止大股东将其投资的企业作为工具，使其丧失独立性，并且利用之获得利益。本案现有证据不能证明上海博恩利用大股东地位使江苏博恩失去独立意志从而获得不正当利益。上海博恩对江苏博恩虽然具有控股关系，但并没有证据表明江苏博恩丧失独立意志表示能力。上海博恩与江苏博恩的董事、监事交叉任职及财务人员双重任职，并非为法律所禁止，其亦不足以构成认定二者法人人格混同的根据。江苏博恩与上海博恩分别有独立的账户和财务，不存在财务交叉、随意调走资金的情形。因此亦不能以此证明上海博恩与江苏博恩之间财产、财务及业务混同。

  索引：案号：（2014）民申字第2149号；合议庭法官：张勇健、朱海年、林海权；裁判日期：二〇一五年四月十七日。

  十三、两公司表面上是彼此独立的公司法人，但在组织机构、公司间财产及业务上均有着不同程度的重合，两公司之间已实际成为了人格混同的关联企业。

  ——江西嘉维板业有限公司等与江西盈森实业有限公司买卖合同纠纷案

  最高法院认为，关联企业是指为达到一定的经济目的，如追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系，而通过特定的手段所形成的企业之间的联合。嘉汉公司与嘉维公司的股东均为嘉汉板业（中国）投资有限公司，同为嘉汉板业（中国）投资有限公司的子公司，两公司存在关联关系，系关联企业。嘉汉公司和嘉维公司的董事长、经理等公司高管一致，工作人员也存在相互交叉任职的情形，两公司均不设股东会和董事会，股东、执行董事、监事等公司组织机构亦完全一致。嘉汉公司与嘉维公司的办公地址和营业场所重合，且嘉汉公司的办公场所系嘉维公司无偿提供，其租赁物业的租金和物业管理费等相关费用均由嘉维公司支付。嘉汉公司与嘉维公司的经营范围基本重合，且均涉及林木开发利用。上述事实表明，嘉维公司、嘉汉公司表面上是彼此独立的公司法人，但在组织机构、公司间财产及业务上均有着不同程度的重合，两公司之间已实际成为了人格混同的关联企业，符合适用法人人格否认制度的条件。

  索引：案号：（2014）民申字第419号；合议庭法官：杨征宇、吴景丽、张小洁；裁判日期：二〇一四年十二月二十六日。

  十四、判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。

  ——国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等金融不良债权追偿纠纷案

  最高法院认为，判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。财产混同是公司人格混同的重要考察要素，其外在表征主要有，公司在经营场所、主要办公、生产设备以及财务等方面混同，其本质则是财产混同情形违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变的基本原则，严重影响了公司对外清偿债务的物质基础。

  本案中，长城资产公司从上述公司部分实物资产的实际占用人与权利人不相符以及公司经营场所曾经在同一地址等方面进行了举证说明，但未进一步提供证明上述公司在生产设备、财务、账目等其他方面混同的证据。公司组织机构混同的外在表征主要有，公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相混同，其本质则是组织机构混同情形导致公司不能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志，致使公司的独立性丧失，独立承担责任的基础丧失。

  本案中，根据长城资产公司所举证据，上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，但该种情形是否足以导致公司丧失独立性则无相应证据予以证明。公司业务混同的外在表征主要有，公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，其本质则是业务混同情形导致公司失去了经营自主权和独立人格。

  本案中，从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉；除此之外，长城资产公司未提交证明上述公司业务混同的其他证据。

  综合分析以上事实和证据，虽然上述公司在经营场所、经营范围、高管任职等方面确实存在时间或者空间上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实上述公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与长城资产公司所主张的高压开关公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系。因此，长城资产公司关于上述公司人格混同的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

  索引：案号：（2013）民二终字第66号；合议庭法官：王东敏、李相波、梅芳；裁判日期：二〇一三年十二月十四日。

  十五、两公司股东构成完全一致、控股股东相同、注册经营场所一致、财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况、两公司的资金有混同使用的情况，以上可以认定两公司人格混同。

  ——宁夏银祥房地产开发集团有限公司等与何宁房屋买卖合同纠纷案

  最高法院认为，新银迪公司的股东与银祥公司的股东构成完全一致，王连喜在银祥公司、新银迪公司的出资比例均为最高，系两公司的控股股东。两公司的注册经营场所一致、两公司的财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况，两公司的资金有混同使用的情况。据此原审判决认定银祥公司与新银迪公司构成两公司主体人格混同有事实和法律依据；同时，鉴于新银迪公司在主体上与银祥公司存在股东完全相同，均为同一家庭成员，两公司的重大行为均在同一家庭成员的范围内形成股东大会决议，两公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，两公司在利益上相互关联，据此原审判决认定新银迪公司与银祥公司构成关联企业有事实和法律依据。

  索引：案号：（2013）民申字第1435号；合议庭法官：董华、马东旭、张爱珍；裁判日期：二〇一三年十二月九日。