最高法院：认定公司“人格混同”裁判意见15条（一）

  导读

  法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当的损害他人利益，或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人独立地位。公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在我国审判实践中，在特定法律关系中不承认公司法人独立地位的常见理由有：（1）公司与其股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）。（2）公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失机会。（3）受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别（所谓“横向人格混同”）。实践中，人们常形象地称此类现象以及“纵向人格混同”为“一套人马，两块牌子”。法院否认公司法律独立地位并非彻底否定其法人资格，而是在某一具体法律关系中产生如下法律后果：（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；或者（2）公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。实证研究表明，公司独立地位否认已在我国审判实践中得到积极运用。我国的公司独立地位否认率明显高于国外，且呈逐年上升态势。“混同”是最为常见的否认理由，其中“财产混同”适用最多，否认率也最高（上述内容引自王军著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第51-53页）。下文中选取的裁判意见均由最高人民法院作出，案例选自“中国裁判文书网”，裁判要旨系编者根据生效判决理由总结，可能存在误解原判例趣旨情况，读者可根据索引查找案例原文对照参考。

  一、对于不存在持股关系的关联公司，认定人格混同，需有证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。

  ——朱孔文与临沂市昆和物资有限公司等买卖合同纠纷案

  最高法院认为，法人人格独立是公司法的基本原则，对法人人格否认应予慎重适用。参照《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知（法[2013]24号）》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即人员混同、业务混同、财产混同。对于不存在持股关系的关联公司而言，认定人格混同、要求关联公司承担连带责任，更需有证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。

  本案中，朱孔文的再审主张能否成立，不仅需判断昆和公司与源丰公司是否在人员、业务、财产方面构成混同，而且需判断昆和公司、源丰公司是否藉此逃避债务、损害朱孔文的债权利益。

  首先，在公司人员方面，昆和公司与源丰公司法定代表人、股东不同。昆和公司股东为黄后田、黄后军，法定代表人为黄后田。源丰公司股东为陈芝梅、黄玉玺，法定代表人为陈芝梅。两公司在具体员工范围上并不完全重合，只是存在交叉。公司作为拟制的民事主体，其意志是通过股东、董事、经理、负责人等等表达出来的。陈芝梅、黄后田系夫妻关系，黄后田实际控制源丰公司。因此，昆和公司与源丰公司存在关联关系，昆和公司法人代表、源丰公司实际控制人均为黄后田一人，两公司存在被同一人实际控制的情形。

  其次，在公司业务方面，两公司在本案中涉及的业务范围均包括钢材买卖，但根据营业执照记载，源丰公司另有经营范围为废旧物资回收，昆和公司另有经营范围为加工。两公司在业务范围上存在一定差别。

  其三，在公司财产方面，昆和公司否认与源丰公司财务混同，朱孔文提交证据不足以证实源丰公司与昆和公司财务账簿混同，也未提供证据证实昆和公司、源丰公司之间资金转移频繁任意。

  其四，在其他方面，如两公司注册地址并不相同，朱孔文亦未提供昆和公司滥用源丰公司法人独立地位和股东有限责任、逃避源丰公司债务、严重损害朱孔文债权利益的证据。

  因此，二审法院认为昆和公司与源丰公司存在一定的关联关系，尚不足以导致两公司人格混同，并无不当。

  索引：案号：（2016）最高法民申3168号；合议庭法官：贾清林、武建华、杨迪；裁判日期：二〇一六年十二月二十三日。

  二、股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨，属于财产混同，从保护债权人利益的角度出发，可以认定股东滥用公司法人独立地位。

  ——亚之羽航空服务（北京）有限公司等与宽甸金远房地产开发有限公司居间合同纠纷案

  最高法院认为，违背股东与公司分离原则是公司法人人格否定的重要情形，在违背股东与公司分离原则下存在人格混同和财产混同两种情况。本案中，金远公司与亚之羽公司签订合同后，应亚之羽公司的要求将前期费用500万元打入了公司股东刘浩宇个人账户，刘浩宇收到款项后并未将全部款项转入公司账户，在刘浩宇个人账户的款项，刘浩宇主张亦用于公司支出，可见刘浩宇作为股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨，属于财产混同，公司已经丧失了独立性，原判决从保护债权人利益的角度出发，认定刘浩宇滥用公司法人独立地位，并判决其承担连带责任，适用法律并无不当。

  索引：案号：（2016）最高法民申2096号；合议庭法官：高珂、李明义、张志弘；裁判日期：二〇一六年九月二十七日。