律师观点分析

原告上海XX公司（以下简称上海XX公司）与被告姚XX企业出售合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，于2016年7月13日公开开庭进行了审理。原告上海XX公司委托代理人王X，被告姚XX的委托代理人陈X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海XX公司诉称，原被告双方于2014年7月1日签订《公司资产转让协议》一份，约定原告将原有的固定资产等以300万元价格转让给被告，协议并约定了其他事项。2014年7月16日，被告针对300万元转让款出具了还款计划，但被告未能履行。2014年9月1日，被告又出具还款承诺“2014年9月1日之前已支付55万元，营业执照不转让，金额仍为300万，余款为245万”，之后被告仅还款52万元，尚欠原告193万元至今未还，故请求判令被告支付原告资产转让款193万元，本案诉讼费由被告负担。
被告姚XX辩称，1、原告的诉讼主体不适格，本案在本质上是股权转让纠纷，因此原告应该是转让股权的股东，且诉状中的公章与协议上的公章不一致，公章不真实；2、原被告双方于2014年7月1日签订的公司转让协议违法无效，股东不能代替公司处置公司资产；3、该协议未有履行，原告除应将公司设备转移给被告外，还应转让公司的债权债务，同时由陈XX对外经营所得应归被告。综上，请求驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2014年7月1日，甲方上海XX公司（陈XX），乙方姚XX，双方签订了一份《公司转让协议》，内容为“本着双方互信的原则，关于陈XX转让上海XX公司的事宜，双方达成如下协议：1、甲方原签署的职工劳动合同继续生效。2、甲方所有债务债权均有乙方承担。3、甲方原有的固定资产、包括标准件、半成品、成品、钢材、证照所有物资及债务债权共计折价人民币叁佰万元整转让给乙方。4、甲方负责在2014年9月底之前将所有证照过户到乙方名下。5、协议生效后乙方负责甲方原有的债权债务清算，债务债权清算结算后，余款在2016年底之前付清甲方。6、甲方转让后，身份为上海XX公司员工，主要负责公司的业务，应保证破碎机业务不低于每吨10000元的计价进行销售，外来冷作加工件每吨不低于8000元的计价进行销售，外来加工冷作带机加工每吨不低于11000元的计价进行销售。7、甲方的工资每月人民币15000元，按月支付。8、本协议一式两份，签字盖章生效”，协议下方甲方处，陈XX签字，上海XX公司加盖公章，乙方姚XX签字确认。2014年7月16日，姚XX书写了一份300万元转让款的还款计划，约定相应的期限付相应的款项。2014年9月1日，姚XX写明“2014年9月1号之前已支付55万，营业执照不转让，金额仍为300万，余额为245万”。此后，姚XX又支付了52万元。同时，上海XX公司所涉的债权债务并未转让清算。
另查明，上海XX公司为有限责任公司，于2004年9月14日成立，注册资本为50万元，股东为陈XX、刘X。2014年6月9日，公司注册资本增加至500万元。2016年3月30日，刘X将其全部股权转让给冯XX，陈XX将其部分股权转让给冯XX，现公司股东为陈XX、冯XX。
经本院询问，刘X表示对于当时公司转让给姚XX一事是清楚并同意的。
上述事实，由原告提供的公司转让协议、还款计划、还款说明，被告提供的工商信息、工商档案资料及双方的庭审陈述和本院的询问笔录等证据佐证。
本院认为，上海XX公司与姚XX签订的公司转让协议是双方真实意思表示，未违背法律规定，双方应按约全面履行。案涉的公司转让协议包含了两方面内容，一是上海XX公司将公司的资产、债权债务等转让给姚XX，二是陈XX身份的转变。本案所涉的是公司诉请要求姚XX支付相应的转让款。根据双方签订的协议约定，上海XX公司需转让给姚XX不仅仅是公司的固定资产等物资，还包括公司的债权债务。同时，就转让款余款支付的条件和时间是债权债务清算结束，在2016年年底前付清。现协议中约定的债权债务并未转让清算，原告也未能举证证明双方在履行过程中就该债权债务转让协商变更，故上海XX公司诉请要求姚XX支付转让余款的条件未成就，其诉请本院暂不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十七条之规定，判决如下：
驳回原告上海XX公司的诉讼请求。
本案受理费22170元，依法减半收取11085元、保全费5000元，合计16085元（原告已预交），由原告上海XX公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费22170元(户名：南通市财政局账号：47×××82开户行：XX西被闸支行)。