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【公司实务】六大案例,再讲创始人如何掌握控制权?

发布者:邹亚丽律师|时间:2018年09月11日|分类:公司实务 |24人看过


?股权的核心是什么?

人类所有的资源都有限,人类最根本的方式是竞争,人类竞争的本质是争夺控制权。管理公司的本质是资源的抓取,获取资源的本质是竞争,竞争的本质是控制,对公司最核心的是控股。

?控制权的几个关键点

67%、50%以上是掌握绝对控制权、34%是拥有一票否决权、20%以上不能同业竞争,不能投资同行业其他公司股份。

※ 公司控制权 ※

 

公司控制权包括三个方面:股权控制、董事会的控制、日常经营的控制。其中股权控制中除了比例控制以外,还可以通过约定方式进行控制。

案例1 一步步丧失控制权——汽车之家

在汽车之家的案例中,创始人李想早在2008年就已经转让了公司的控股权,无论是创始人李想还是后来的CEO秦致,如果在持有股权不足5%的情况下,还想把握公司的控制权,谈何容易?

※ 小股份也可大控制 ※

投票权从其他股东的股权中分离出来,主要有以下四种体现形式:

1、投票权委托,外部人委托内部创始人行使。

2、一致行动协议,内部人之间委托老大行使权力,违反协议就会失效。

3、有限合伙,GP普通合伙人来决策,LP有限合伙人没有决策权。

4、双股权结构,股票分AB股,A类和B类,国内主板上市不承认AB股,香港放开了AB股上市。非上市的有限责任公司可以AB股,可以进行约定。

案例2:双股权结构——京东

简单来讲,按照京东的 AB 股规则,刘强东所持股票属于 B 类普通股,其 1 股拥有 20 票的投票权(一般美国上市公司的 AB 股投票权比例是 1:10 ),而除刘强东之外的其他股东所持股票属于 A 类普通股,其 1 股只有 1 票的投票权。所以,虽然刘强东此番成为了京东的第二大股东,但是他仍然拥有超过 80% 的投票权,这也是为什么说京东仍是一家刘强东说了算的公司。

案例3:有限合伙的架构 蚂蚁金服

根据阿里巴巴公示的信息以及蚂蚁金服工商登记的信息,我们发现,马云虽然在蚂蚁金服上市前最终持有的比例不超过8.8%,与阿里巴巴集团的情况类似,但是马云通过自己的独资公司以管理合伙人(GP)的身份控制杭州的两家有限合伙企业,这两家有限合伙企业的有限合伙人(LP)分别是阿里员工和阿里巴巴的湖畔合伙人,这两家有限合伙企业在蚂蚁金服上市前将持有不少于51%的股份。也就是说,马云将能够以不超过8.8%的股权比例实现对蚂蚁金服上市前半数以上股权的控制。

把股东都放在一个有限合伙里面,让其间接持有股权,同时,让创始人或其名下公司担任GP,控制整个有限合伙,然后通过这个有限合伙持有和控制公司的部分股权。除创始人之外的其他股东,只能是有限合伙的LP,只享有经济收益而不参与有限合伙日常管理决策,也就不能通过有限合伙控制公司。

阿里的合伙人结构

阿里巴巴对合伙人就其合伙人身份的补偿主要由董事会决定,而董事会多数则由合伙人选出。阿里合伙人制度最直接和最现实的作用是强化并巩固创始人及管理层对公司的控制。

案例4:失去日常经营的控制——泡面吧估值高达亿元,即将签下A轮的前夕,一位创始人把代码、项目删除,封锁全体员工所有的邮件,一个非常有前景的项目迅速沦为焦土。

提示我们要掌握公司日常经营的控制,例如餐饮行业要掌握秘方,科技公司掌握核心技术等。

※ 常见股权分配中致命的错误 ※

1、按出资比例占股

2、按照约定出资占股

3、投资人占大股

4、提供资源者占股

5、兼职者占股

6、离职不退股

7、平分股权

案例5:平分股权的悲剧——真功夫

“真功夫”的潘宇海与蔡达标之争,可谓十分惨烈。蔡达标甚至妻离子散,锒铛入狱。尽管最后潘宇海掌权,真功夫也早已因为内斗而融资不畅,上市遇挫,估值缩水,未能抓住发展的良好机遇,世界上最差的股权分配是平分股权。

案例6:分配不均——逻辑思维

罗振宇和申音一起合作的公司叫独立新媒(北京)信息科技有限公司,股份上,申音占82.45%、罗振宇占17.55%。

一起合伙开公司,也要“先谈利益,再谈合作”。如果没有谈好利益,那么“利益分配不均”就将成为合伙人制的致命伤!而在利益层面上,股权设计是重中之重。


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