案情简介：
A于2007年至2016年4月间任甲公司总经理。2010年9月，乙公司设立。自2013年4月起，B持有乙公司60.47%的股权。A、B系夫妻关系。甲公司认为，A在甲公司任职期间，长期参与乙公司的经营活动，与乙公司发生关联交易，乙公司成为A、B控制的企业。根据甲公司财务资料显示，自2012年至2016年4月，甲、乙公司发生交易额达1400余万元；同时甲公司向同行业询价，发现甲、乙公司的交易价格高于市场价格约40%。A通过批准甲公司与其关联企业乙公司进行交易，大肆转移甲公司利润，给甲公司造成了巨额损失，甲公司遂提起关联交易损害责任之诉，请求判令A、B及乙公司连带赔偿损失计420万元。
争议焦点：
1、 A与乙公司是否存在关联关系，涉案交易是否利用关联关系达成；
2、 损害事实是否存在。
案件结果：
本案原定于2016年7月25日开庭审理，后经甲公司申请延期审理，最终以甲公司撤诉结案。
法律解析：
一、A与乙公司不存在关联关系
何为关联关系？《公司法》第216条第4款明确了，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。甲公司以A系其高管、与B系夫妻、B系乙公司股东来主张A与乙公司存在关联关系没有法律依据。
首先，根据法律对关联关系的定义，A并未直接或间接控制乙公司，一来A不是乙公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员中的任何一个；二来仅凭乙公司与其他公司的采购订单及外协物料清单上有A的签字不能证明A控制了乙公司。
其次，A、B虽为夫妻关系，但A并未利用此关系转移甲公司利益。A虽为甲公司高管，但在参与甲公司经营时未超越公司章程授权的总经理权利范围，A只是依据法律和公司章程参与了公司经营管理，与同其他股东、董事参与了涉案交易的决策。例如在甲公司对乙公司的支款凭单中，并非只有A一人签字确认，还需经甲公司财会主管、出纳、经办人等签字确认后才付款给乙公司。
所以，甲公司仅以A系其高管、与B系夫妻、B系乙公司股东来主张A控制了乙公司于法无据，A与乙公司不存在关联关系。
二、涉案交易并非利用关联关系达成
乙公司的设立并非空穴来风。首先，涉及到一台设备的买卖，2010年5月27日，甲公司与卖方签订该设备的买卖合同，后经甲公司董事会决议，又于2010年7月5日终止购买。为购买该设备，特设立了乙公司。乙公司最终也购买了该设备，并投入生产。其次，乙公司实际上是甲公司的外协单位，乙公司门口挂牌“甲公司二车间”字样。最后，乙公司是经过客户严格考察通过后才加工涉案交易的。所以，涉案交易并非利用关联关系达成。
三、甲公司对其420万元损失的主张欠缺依据
从《公司法》对于关联关系的界定可以看出，关联关系的关键词为 “利益转移”。本案甲、乙公司存在交易是事实，关键是否存在关联交易，是否损害甲公司利益。如前所述，虽然A与乙公司股东B系夫妻，但A并非乙公司控制人，与乙公司不存在关联关系，所以本案关键在于A有无转移甲公司利润。从2011年至2016年甲、乙公司交易单价的价格分析可以得出：自2011年起甲、乙公司发生业务以来，甲公司给乙公司的加工费不仅与客户给甲公司的价格存在同比波动变化，而且自2015年9月调价后，甲公司给乙公司的加工费反而开始下降。为什么说时间点很重要，即使B于2013年4月起成为乙公司股东导致关联关系存在，但甲、乙公司于2011年起就存在业务往来，更重要的是，业务种类没有发生变化，交易价格也只有下降，没有上涨。
可见，A并无利用关联关系恣意提高加工费价格，即未利用关联关系转移甲公司利益，也就不存在甲公司诉称的420万元损失。故，甲公司对其420万元损失的主张欠缺事实依据和法律依据。
律师提醒：
随着我国现代企业制度的建立，公司运作中经常出现关联交易。作为律师，如何在实务中界定公司是否存在关联关系显得尤为重要。在判断是否存在关联关系时，应当遵循实质重于形式的原则，应视其关系的实质，即各方是否存在控制、共同控制或重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在关联关系。
律师从关联关系的定义入手，综合分析关联关系的构成要件。本案中，甲公司既没有证据证明A直接或间接控制乙公司进行交易或牟取私利，也没有证据证明A利用关联关系转移甲公司利益。事实上，涉案交易系经甲公司董事会决议一致同意下所作决策，客观上代表了甲公司的真实意志，并非A的个人行为。因此，现有证据不足以认定A利用关联关系损害甲公司利益。
关联交易是公司转移利益、操纵利润的重要手段，不公平的关联交易将极大损害股东的权益。作为公司股东，首先切勿利用关联交易损害公司利益，其次更要防范其他股东操纵关联交易的行为。例如，公司在对外付款时，应尽量设立内部请款审批制，经层层审批，防止一人独断；公司在签订合同时，建立向多单位询价制度，寻找合适、合理的价格，避免日后争议；公司在选择交易对象时，应与关联方保持距离，避免与关联方有过多的交集，以免给关联方可乘之机。
