【案情简介】

A公司由4位发起人设立，每人出资250万，注册资本1000万元。其中，股东甲因缺乏足够的出资能力，拟向朋友乙借款150万元。乙经过了解该公司前景后，产生投资意愿，两人遂商定乙作为隐名股东，投入该150万元，股权登记在甲名下，相应的红利均由乙享有。

设立后的前三年，公司经营红火，乙每年均从甲处取得分红款。第四年开始，乙未再收到分红款，甲解释称公司经营不善，乙对该解释不予认可，以股东身份要求行使知情权，却被A公司拒绝。乙遂诉至法院，请求确认其为A公司股东，享有15%的股权。

【法院判决】

诉讼中，甲、乙确认纠纷发生前A公司及其他股东并不知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下，法院征求了其他三位股东的意见，仅有一人不反对乙成为公司股东，另两人明确表示基于与乙素不相识，不同意其成为公司股东。

因未获得公司其他股东半数以上的同意，法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“公司法司法解释三”）第二十五条的规定，实际出资人乙要求确认其为A公司股东的请求缺乏依据，遂判决：驳回乙的诉讼请求。

【法律分析】

    1、实际出资人、名义股东与公司三者之间存在两个独立的法律关系，一是实际出资人与名义股东之间的合同关系，二是名义股东与公司之间的出资关系。公司法司法解释三第二十五条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。故，实际出资人享有何种权利是由其与名义股东之间的约定来确定的，在性质上属于合同项下的权利，而非股东权利。正因为此，第二十五条赋予其的身份名称为“实际出资人”，而非“隐名股东”，目的就是避免产生其已获股东资格的误解。

2、公司法司法解释三第二十五条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以，隐名出资关系中的实际出资人并不当然地具备股东身份，其能否成为股东，关键在于能否取得半数以上其他股东的同意，一旦达不到这个要求，实际出资人将面临显名失败的后果。因有限责任公司的人合性，本案的结局就是如此。

【律师提醒】

     隐名出资是目前公司实践中大量存在的特殊现象。实际出资人出于某种目的隐身幕后，工商管理部门登记备案的名义股东与实际出资人非同一主体，这极易引发股东身份之争。不少实际出资人以为，谁实际出资谁就是公司真正的股东，工商登记并不重要，这就大错特错了。

     另外，隐名出资的出发点常常灰色，既不利于公司内部治理，又影响公示信息的权威与市场交易的安全，且相关纠纷所涉立法空白较多，极易引发纠纷，故对隐名出资方式不予鼓励，建议投资者谨慎选择，避之为佳。