【案情简介】

甲公司是一家设立于2005年的有限责任公司，发起人为8名自然人，其中王某持股65%，另7人分别持有5%股权。王某任该公司法定代表人，负责公司的日常经营管理。小股东中李某等5人未在公司担任职务。

自2013年起，股东之间矛盾初显。2014年6月起，甲公司未再召开过股东会。2015年5月，李某等5位小股东向甲公司提交行使股东知情权的函件，要求查阅、复制甲公司包括会计账簿及原始凭证在内的财务资料。对此，甲公司作出书面回复：李某等人要求查阅、复制会计账簿及原始凭证没有法律依据，且没有说明目的，不予同意。李某等5位小股东遂诉至法院，称甲公司以该5人未参与实际经营为由拒绝分红，对股东行使知情权设置阻碍，请求判令甲公司提供公司设立至今的财务会计报告、会计账簿及原始凭证供股东查阅并复制。甲公司辩称：李某等5人未说明查阅目的，无权复制会计账簿包括原始凭证，公司有权拒绝。

【法院判决】

    法院生效判决认为：股东查阅、复制公司财务会计报告的知情权，并无限制性条件或前置程序，李某等5人作为甲公司股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。李某等5人要求查阅会计账簿时已明确表明目的是为了解公司实际经营管理情况、会计核算情况、公司利润分配情况等，结合甲公司已较长时间未召开股东会、李某等人尚有部分红利未领取等事实，应视为该5人已完成目的正当性的一般性说明义务。在此情形下，甲公司如拒绝查阅，应当证明李某等人行使知情权有不正当目的，甲公司举证不能，故无权拒绝查阅。

李某等5人要求查阅的原始凭证虽未列于《中华人民共和国公司法》第三十三条中，但是根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，公司的具体经营活动、真实的财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，且股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证不会过分加重公司义务。

但是，李某等5人还要求复制会计账簿、原始会计凭证的主张，缺乏法律依据，不应支持。遂判决：甲公司提供财务会计报告供李某等5人查阅和复制，提供会计账簿及相关原始凭证供王某等5人查阅，查阅地点为甲公司住所地，查阅时间不超过10个工作日。

【法律分析】

    1、《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

从上述法律条文，我们可以看出，根据查阅内容的不同，股东享有的知情权亦有所区别。对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东不仅有权查阅，还可要求复制，且行使该权利时不负有目的说明义务。但是，对于会计账簿，股东只能查阅，不能复制，且行使该权利时必须以书面方式说明查阅目的。如果公司有合理根据证明股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益的，还可拒绝提供查阅。

    2、股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。一方面，根据《中华人民共和国会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证是会计账簿的源泉，可以视为会计账簿的附件。另一方面，虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款在规定股东查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确，但是基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将小股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大的情况下，造成股东知情权落空。

【律师提醒】

一、股东知情权的重要性

股东知情权是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，是股东行使其他股东权的重要基础。股东知情权由查阅权、质询权等多种权利组成，其中查阅权是股东行使最多的权利。实务中，不少股东及公司因对该项知情权的行使范围认识不够，产生较多纠纷。

二、股份有限公司股东知情权的限制

值得注意的是，本案涉及的主要是有限责任公司股东的知情权，并未提及股份有限公司的股东知情权。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。对于股份有限公司的股东而言，其不仅不能查阅公司会计账簿，更不能复制九十七条规定的材料。

三、股东行使知情权时的注意事项

     1、不抱有不正当目的

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法司法解释四”）自2017年9月1日起施行，其中对公司法第三十三条第二款中规定的“不正当目的”作出了解释：

有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
　　（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
　　（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
　　（四）股东有不正当目的的其他情形。

2、专业人员辅助

     公司法司法解释四同样规定了，在股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料时，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

3、股东泄密后公司的赔偿请求权

     股东行使知情权后，股东及辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等如果泄露商业秘密导致公司合法权益受到损害的，公司有权请求赔偿。