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股东非货币财产虚高作价出资的法律问题

发布者:陈彪律师|时间:2021年04月24日|分类:公司法 |1568人看过


按期足额缴纳出资是股东的基本义务,股东出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程定价额的,应当承担相应的法律责任。依据相关法条,整理股东非货币财产虚高作价出资的相关法律问题

一、股东非货币财产虚高作价出资的认定标准

1、股东非货币出资,可以委托合法资质的评估机构对该财产进行评估作价,以评估结论作为是否虚高作价的标准。

2、股东非货币出资时未委托评估机构进行评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,法院应当委托合法资质的评估机构对该财产评估作价,以评估结论作为是否虚高作价的标准。

二、股东非货币财产虚高作价出资的诉讼风险。

1、股东非货币财产虚高作价出资的,公司可以提起诉讼,诉请为要求该股东补足虚高作价构成的出资差额。

2、股东非货币财产虚高作价出资的,其他股东可以提起诉讼,诉请为要求该股东补足虚高作价构成的出资差额。

3、股东非货币财产虚高作价出资的,公司债权人可以提起诉讼,诉请为要求该股东在虚高作价构成出资差额范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。若是发起出资虚高,债权人可以要求公司设立时的其他股东承担连带责任;增资出资虚高作价,其它股东不承担连带责任。

三、评估作价对股东非货币出资的影响

1、股东非货币出资的,评估作价不是其履行出资义务的前提条件。只有当公司、其它股东、债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时,法院才会启动评估作价程序。

2、股东非货币出资的,即使经过评估作价,也不能对抗公司、其它股东、债权人提出的虚高作价之诉。该情况进入诉讼程序后,一般由法院指定的评估公司重新评估,以新的评估结论作为是否虚高作价的标准。

相关法条:

《公司法》

第三十条

有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第九十三条

股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

第九条

出资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。


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