今天开始公司法第三讲：美国公司的分类

因为我本人对英美法系感兴趣，所以在讲解公司法的同时，还会尽我所能，适当简单介绍一下美国的公司法。今天主要讲的是美国公司的分类：

一、股份有限公司（C Corporations）。美国的法律没有像中国那样，把公司分为股份有限公司和有限责任公司，在美国所有的公司都是股份公司（也就是标准的公司，通常被称为 C Corporations）。在实践中，股份公司有两种倾向，即封闭公司（closely held coporation，其实有点类似于中国的有限责任公司）和公众公司（publicly held corporation, 类似于中国的股份有限公司）。

二、S型公司（S Corporations）。S型公司也是股份有限公司的一种，之所以将其单列出来，是因为其独特性。一般情况下，公司会有双重税收问题。所谓的双重税收指的是所得税。正常情况下，作为一个标准的股份有限公司，在其赚取收益后，需要就其产生的收益扣除成本、缴纳企业所得税后才能将剩余的利润分给股东，而在股东获得企业分得的红利后，还需要进一步就其从公司获得的利润缴纳所得税。美国的S型公司不必缴纳双重税收，采取的是类似于中国合伙企业的“先分后税”方式，也就是说，企业获得收益后，不必缴纳所得税，先将税前利润分给股东，由股东缴纳所得税即可。但S型公司仍属于股份公司，因此其仍应遵守股份公司的治理结构。

三、有限责任公司（Limited Liability Company/LLC）此处需要特别注意，在我们国家，通常将有限责任公司翻译成Limited Liability Company。而美国的“有限责任公司”同我们国家的“有限责任公司”概念相差甚远。美国的有限责任公司“结合了普通公司的有限责任特权和合伙企业的管理模式，可以说它是公司与合伙的有机结合”（施天涛公司法论第64页）。更细致的说：其股东出资方式灵活，可以以金钱、有形财产、无形财产出资；在管理方面，类似于合伙企业，其公司的股东直接管理公司。在税收方面，也是采取先分后税的方式，无双重税收。相较于S型公司，有限责任公司的设立者可以是外国人。

四、非营利公司（non-profit corporation）此种分类是从设立公司的目的划分的。非营利公司通常是为慈善、教育、宗教等目的设立的，此类公司不能将获取的收益分配给股东。次类公司是免税的，不能将利润分配给股东，且在其清算时，也只能将清算财产转移至另外合格的非营利机构。此外，此种公司不能参加支持竞选或者政治游说等活动。

五、专业型公司。如律所、会计师事务所、建筑公司等。此处不多说。

以上，供大家参考，也烦请同行不吝赐教。