以下为公司法第二讲，主要讲一下公司的分类。

第二讲   公司的分类

Chapter Ⅱ classification of corporation

一、企业类型 Bussiness Forms

       如果想开展商业，我想第一件要做的事就是需要设立一定的组织形式，在我国，企业的组织形式主要分为公司和合伙企业。公司又可分为有限责任公司和股份有限公司，其中有限责任公司中还有一种特殊形式，就是一人有限责任公司，因为一人有限责任公司又有他的特殊性，所以我想单拿出一讲专门讲一下。

       鉴于合伙企业的合伙人需要对企业债务承担无限连带责任，因此很少有人会选择通过设立合伙企业开展业务。在我国，一般会计师事务所、律师事务所、还有基金会采取合伙企业的形式。另外还有人为达到避税的目的，通过合伙企业搭建股权架构，因我们仅介绍企业形式，因此此处不再细讲。

        公司是独立的法人实体，在股东设立公司后，只要缴足资本/股本，且未发生人格混同的情形，则无论公司产生多大的法律责任，股东也不会引火上身，因此种原因，公司通常是投资者比较欢迎的组织形式。这里提请大家注意，设立公司的目的就是隔离投资者的风险，但在实践中，很多股东为了做成生意，往往轻易为公司提供各种担保、保证，这种股东并未把公司和自己区别开来，自己铲平了法律为自己建立起来的防火墙。所以建议股东为公司出具担保、保证时深思熟虑。

二、有限责任公司和股份有限公司的区别（本部分主要意思摘自施天涛老师的公司法论。施天涛老师的公司法论深入浅出，系统的讲解了公司法，如果实践中经常做公司业务，再读施天涛老师的书就如同外练外功、内练心法，对于成为各种高手一定是大有裨益的）

       前文已述，公司可分为有限责任公司和股份有限公司，两者的区别主要如下：

        一、股东人数。有限责任公司由50人以下股东出资设立，没有最低人数限制。股份有限公司人数在2人以上200人以下。

        二、章程制定方式。有限责任公司章程应经全体股东同意，所有股东应在章程上签名、盖章。股份有限公司章程由发起人制定，采用募集方式设立的，经创立大会同意。

        三、设立方式。有限责任公司采取发起设立方式；股份有限公司既可以采取发起设立方式，又可以采取募集方式设立。实践中很少有募集设立股份有限公司的。而且，根据个人浅显的经验，中国的上市公司大多脱胎于有限责任公司，也就是股东最先设立的是有限责任公司，等到公司发展到一定程度就开始找律师、会计师将有限公司变股份公司。那么什么是发起设立呢？发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。

        四、股权转让限制不同。有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权，需要取得其他股东半数以上的同意，股份有限公司无此限制。

        五、公司治理结构不同。股份有限公司股东人数众多，尤其是上市公司更是牵扯到公众利益，因此治理结构的规定比较严格，必须有董事会和监事会，且董事会应由5-19人组成。而有限责任公司则可不设董事会，以执行董事代之，不设监事会，以监事代之。

        以上就是两者的区别，网络上有各种将有限公司和股份公司区别的，五花八门，如果不结合实务看，会让人眼花缭乱，看了也是白看。

        另外需要注意的是外商投资法实施后，外资企业的公司治理方面完全遵循公司法。没有更多的特殊规定了。