公司对外转让股权涉及到的利益主体包括：转让股东、其他股东和股东以外的第三人。因此就涉及到股东对外转让股权时对转让股东和其他股东利益的保护问题，对此问题《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未书面答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”根据本条规定，在股东对外转让股权时，其他股东享有同意权和优先购买权。本条第2款明确，转让股东对外转让时，在征求其他股东是否同意的过程中，其他股东可以通过其“同意权”的逆向行使（即不同意）实现购买股权的目的。第3款明确，经股东同意后对外转让的股权，同等条件下其他股东对该股权还具有优先购买权。从中可以看出，经同意后转让股东对外转让时其他股东可以行使优先购买权来实现占有股权的目的。理论上，《公司法》上述规定的同意权和优先购买权是何种关系，赋予其他股东同意权的目的等问题，存在较大争议。实践中，股东对外转让股权时通知其他股东的时间、内容和次数等问题，也常常困扰各方交易主体以及律师和法官。为了明确股东转让股权时其他股东优先购买权的通知时间、内容和次数等问题，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第17条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买权的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。”据此，股东对外转让股权时如何保护转让股东和其他股东的利益的保护包括的内容如下：

  一、股东转让股权是其固有的权利，但其转让股权时应履行相应的义务即应通知其他股东并且在转让的不同阶段均可以通知，而且通知不以一次为限

  本条司法解释第1款规定转让股东对外转让股权，应就其股权转让事项通知其他股东，第2款规定经股东同意的对外转让，其他股东还可以要求转让股东告知转让股权的同等条件。所以转让股权的股东可以根据具体情况及通知的内容一次或者多次通知其他股东，转让股东应根据不同的交易模式的实际情况决定是一次还是多次通知以及通知的具体内容，但是，转让股东的不同通知行为、通知形式会产生不同的法律后果。

在多次通知的情形下，第一次主要是通知其他股东自己对外转让股权的意向，对于具体的受让人和转让价格，可以不在此次通知中列明。因为此时股东的对外转让可能仅仅是一种战略考虑，还没有具体方案，所以法律并不强制性地要求转让股东在通知中同时披露受让人和转让价格。从某种意义上说，转让股东没有披露受让人，一般都表明其并未完成股权的外部询价工作，或者还没有对外就股权形成确定的价格，此时是其他股东介入谈判的最佳时机，也是其他股东可能以较低成本维系公司人合性的难得机会。其他股东可以充分利用这一阶段认真思考自己是否购买股权、是否能够接受股权发生对外转让这一局面等问题，并同时与转让股东进行谈判。反之，如果要求转让股东必须在第一次通知其他股东时就披露外部受让人、转让价格等，可能就会逆向鼓励转让股东先与外部人进行谈判、协商并敲定各种交易条件，然后再第一次通知其他股东，如果这样其他股东就只好被动地接受一个既定价格来实现自身利益以维护公司的人合性，对其他股东不利。所以无论是从法律目的还是从商业运作上看，应允许第一次不包括所有转让条件。接到第一次通知后，其他股东可以行使同意权即表示同意或者不同意对外转让，并考虑是否能接受股权发生变更的局面，是否购买股权等，并可以决定怎样与转让股东进行后续的谈判，这样就达到了《公司法》第71条第2款规定的立法目的。例如，股东马某准备对外转让股权并在第一时间通知股东刘某，但并未告知受让人和价格，刘某接到通知后无任何表示，后来马某第二次通知刘某将以80万元的价格把股权转让给他人。刘某在接到马某第二次通知前，以100万元的价格从另一股东甲处取得了同样数量的股权。刘某以马某第一次通知未告知其价款为由要求马某承担其从甲处取得同样数量股权多支出的20万元。根据本条司法解释，马某的通知并不违法，刘某多支付的20万元属于第一次通知后未及时与马某进行谈判应承担的风险。

  第一次通知后，如果超过半数的股东同意对外转让，转让股东就可以与外部人进行转让股权的谈判，谈判完成，转让股东应将最终达成的股权转让条件、内容，再次通知其他股东，以便于其他股东行使优先购买权。优先购买权的行使一定会在转让股东和其他股东中的一位或者几位之间形成股权转让关系，所以在其他股东行使优先购买权之前，转让股东进行第二次通知很重要，该通知必须包括受让人、转让价格、履行期限等主要内容，以便其他股东对公司的人合性做出评判，决定是否行使优先购买权。

  二、同意对外转让的股东并不丧失对转让股权的优先购买权

  实践中，对于不同意对外转让的股东享有优先购买权没有争议，但对同意转让的股东，有人认为因其“同意”就概括性地放弃了对该股权的优先购买权。为了统一执法标准，本条司法解释第3款规定，同意对外转让的股东仍然享有优先购买权。司法解释这样规定有以下理由：

第1点理由、同意权和优先购买权本身是法律赋予其他股东的两项权利，任何一项权利的行使、如何行使，并不影响其享有的另一项权利。实际操作中，转让股东一般就转让事项分别通知其他股东，收到通知的股东也是分别向转让股东表达意见，但并不知道其他股东的意见。所以在理论上其他股东在同意后仍然享有优先购买权。

第2点理由、《公司法》第71条第2款没有要求转让股东在征求对外转让的同意时召集其他股东开会表达意见，实践中，转让股东的通常做法是，将转让事项分别通知其他每一位股东，收到通知的股东也是分别向转让股东表达意见而并不知道其他股东的意见。即使同意对外转让的其他股东人数在半数以上，但转让股东在实际转让时，某一位不同意的股东可以行使优先购买权，这时一旦购买成功，该股权实际上并没有发生对外转让，而是在内部发生了变化。如果只允许不同意转让的股东行使优先购买权，将发生股权实际是在股东之间的内部转让，导致股东原先的股权比例发生变化，对每位股东的利益都将产生影响，而且打破了原来公司的人合性局面。例如：公司有六位股东，股东甲占40%，股东乙占20%，其余4位股东各占10%。乙欲对外转让股权，股东甲不同意，但不购买；其余4位股东同意对外转让。当乙与他人达成购买股权的协议后，股东甲主张优先购买权。这时，一旦股东甲优先购买权成功，其持股比例将达到60%，也就会在很多事务上完全控制公司，这对其他4位股东的利益有直接影响，也是他们不愿意看到的。所以这4位股东中丙和丁也主张优先购买权。对这种情况，《公司法》第71条第3款明确规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。需要强调的是，此时股东丙和股东丁购买股权并不是对同意转让的“反悔”，因为其同意的是“对外转让”，而此时因股东甲行使优先购买权将对外转让转化为对内转让，因此，股东丙和股东丁主张优先购买权就不属于“反悔”行为。

第3点理由、转让股东欲对外转让股权时，向其他股东发出的通知可能只是简单地说准备对外转让股权，其他股东很多时候很难凭如此简单的通知预测对未来的影响，因此其他股东作出的“同意”也具有相当大的条件性和前提性。在上一个例子中，如果股东乙将他的股权转让给外部20人，每人1%，那么公司将猛增20位股东，这可能是其他股东无法预见的，如果不允许其他股东行使优先购买权，极有可能破坏公司的未来经营。（未完待续）