善意取得是指财产占用人无权处分其占用的财产，如果其将该财产转让给第三人，善意受让人能够有偿取得该财产的一种权利取得方式。例如：某有限责任公司有ABC三个股东，A占40%的股份，B占35%的股份，C占25%的股份，C为法定代表人并且负责公司的日常经营管理，AB不参与公司的日常经营管理。C伪造AB在股东决议和股权转让协议上的签名，将AB的股份分别转让给DE并到工商局备案登记，DE又将股份转让给NM，C将股份转让给K。至此，工商备案登记的股东为NMK，N为法定代表人。NMK支付了合理的股权转让费。AB以伪造签名为由起诉要求股权转让协议无效和恢复股东身份，法院判决驳回AB的诉讼请求。此类案例是公司董事，高级管理人员，实际控制人侵犯股东权益的频发案例，是股东必须警惕的。现在我们对法院判决此类案件的法律依据进行探讨，以便掌握法院判决此类案件的法理依据和法律依据。

一、CDE无权处理AB的股权。

CDE采取欺诈的方式，在AB不知情的情况下处分AB的股权，构成对AB财产权的侵害，属于无效的民事法律行为。NM在工商登记备案中得知其受让的股权在DE名下，对DE处分股权的行为，NM有理由相信是真实的股权转让。

  二、NM是善意第三人。

  《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。所以NM依据对工商登记公信力的信任，有理由相信DE就是真实的股权人，可以接受DE对其名下股权的转让，实际出资人AB不能主张该转让无效。但如果NM明知股权转让人DE（名义股东）不是真实的股权人，股权归实际出资人AB所有，仍然与DE签订股权转让协议，因其行为违反了诚实信用原则，不是善意取得的第三人，所以该股权协议无效。

  1、AB起诉请求确认DE的股权转让行为无效的，法院会按照《物权法》第106条确定的善意取得制度，确认NM取得股权，即工商登记的股东构成第三人的一般信赖，其可以以工商登记的内容来主张不知道股权属于实际出资人。但如果AB能够证明NM知道或者应当知道该股权归AB所有，那么NM就不构成善意取得，其与DE的股权转让协议无效。

  2、AB起诉请求恢复股东身份，因该股份已经转让到善意第三人NM名下，AB没有恢复股东身份的依据。所以AB的恢复股东身份的请求得不到支持。

  三、名义股东处分登记在其名下股权的处理。

  《公司法解释（三）》第25条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持”。这条规定是对《公司法》第32条的规定的细化，是对《公司法》确立的股权转让中的善意取得制度的完善，是处理股权转让纠纷中此类案件的法理依据。