公司法常识：如何用股权出资？

股权出资，是股东依据法律和公司章程的规定，用其持有的在其他公司的股权作价出资，投资于新设立的或者已存续的目标公司的行为。2014年2月20日，国家工商行政管理总局公布《公司注册资本登记管理规定》，替代原有的《股权出资登记管理办法》及《公司债权转股权登记管理办法》。

一、股权出资的相关规定

股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

1.已被设立质权；

2.股权所在公司章程约定不得转让；

3.法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

4.法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（2）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（4）出资的股权已依法进行了价值评估。

二、股权出资的程序

（一）签订出资协议。由投资人与股东及被投资公司之间签订《出资协议》，约定用于出资的股权、出资的期限、估价程序等。

（二）评估作价。依据《公司法司法解释（三）》规定，用于出资的股权需要进行价值评估。

（三）办理股权过户。以有限责任公司的股权出资的，股权公司应申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司，并由被投资公司签发出资证明书，变更股东名册，修改章程并向登记机关进行登记备案。以股份有限公司的股权出资的，应经过证券交易所和证券登记结算机构办理转让过户手续，或对股东名册进行变更登记。

（四）除前述常规程序之外，用股权出资的尚需股权出资的投资人签署股权认缴出资承诺书，就所认缴出资的股权符合出资条件进行承诺。