出资行为在股东资格认定中的证明效力

【案例索引】最高院（2013）某申字第517号某事裁定书

【裁判要旨】

股东资格确认是表征股东资格的证据采信问题。在股权归属的确认上，任何单一证据材料都不具有当然的推定力，而只是具有普通证据的效力，只能在一定程度上证明权利可能的归属，至于股权最终归属于谁则要综合各种证据材料来考察真实的权利关系。

【基本案情】

2000年8月，A公司成立，注册资金200万，股东：陈某某，出资120万元；程某社，出资80万元。2002年7月，A公司董事会决议：程某社将其40%的股权转让给金某生，陈某某将其10%股权转让给金某生。A公司对该股权转让进行了工商变更登记。A公司2002年10月28日的《章程》亦载明：陈某某，出资100万元；金某生，出资100万元。2002年10月23日，吴某安担任A公司监事。此后，吴某安参加了A公司的经营、决策和管理。吴某安与叶国华系夫妻关系，A公司分别于2003年6月3日、10月20日和2004年10月11日向叶国华出具金额为4万元、4万元和6万元三张收据，交款事由均载明为“投入款”，总计14万元。A公司于2004年3月30日制作各股东投入款明细表，加盖有A公司公章。2009年，因公司股东之间就出资及股权问题发生争议，吴某安诉请法院确认其在A公司的股权。

【法院认为】

各股东投足款明细表及收据证明吴某安投入款14万元，可证明吴某安出资事实，亦与A公司向陈某某出具的股东出资手续相同，且A公司、陈某某亦均认可吴某安的股东资格。虽然A公司章程规定，股东转让股权应由股东会作出决议，但程某社、陈某某2002年向金某生转让股权时，系以董事会决议形式确定。现有证据表明A公司经营过程中组织机构运行并不十分规范。吴某安出资虽未签订书面入股协议，但结合其出资后具有参与公司经营、决策和管理，在相关文件上签字等情形，金某生对此亦未提出异议，表明吴某安已实际享有股东权利。公司是否增加注册资本以及股东的股权比例变更问题属于公司自治范畴，故不宜认定案涉吴某安投入款14万元系某增资本。法院判决确认吴某安为A公司股东，其投入A公司14万元。

【实务要点】

在股东资格的认定中，出资行为、出资证明、股东名册、工商登记、公司章程、出资协议、股东权利的实际行使等，均是影响股东资格认定的因素，但公司法及其司法解释均未明确股东资格认定条件之间的效力位阶。实践中，在股东资格认定上至少存在两种路径：意思主义与外观主义。前者认为，股东资格的取得，均需借助法律行为完成，而法律行为的核心则是意思表示，因此，出资行为作为股东内心意思的外部表示，应该成为股东资格的确认的最终判断标准。后者认为，意思主义本身存在真意探求的困难，为保护外部相对人的信赖利益，股东资格的认定应该更注重股东名册、工商登记等形式要件的审查。上述两种路径并非非此即彼的关系，在股东资格认定上均有一定的适用空间，对于确定股东资格认定条件之间的效力位阶具有指导意义。在本案中，法院依据各股东投入款明细表、投入款收据以及实际行使股东权利之情形，确认在公司内部关系中的股东资格认定上，出资行为的效力位阶高于股东名册、工商登记等形式要件。依据此案的裁判观点，在进行投资时，应注意以下几点：

第一，在股权归属的确认上，任何单一的证据都不具有当然的推定力，而只是具有普通证据的效力，只能在一定程度上证明权利可能的归属。至于股权最终归属，则需要综合各种证据材料来考察当事人之间的真实意思表示。

第二，为避免股权纠纷，公司应建立健全相关治理规范，完善有关文件，同时，为诉讼环节纠纷的解决提供相关证据以及事实支撑。

第三，股东应及时向公司索取与保留投资凭据、出资证明，并要求公司将其股东身份记载于股东名册、进行工商登记或变更登记，同时，积极行使股东权利。