股东知情权纠纷二审民事判决书

律师观点分析

股东知情权纠纷二审民事判决书
河北省唐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）唐民一终字第722号
上诉人（再审被申诉人、原审原告）：A，迁安市XX公司董事长、企业负责人、控股股东，
委托代理人：A，北京市XX律师事务所律师，
上诉人（再审被申诉人、原审原告）：A，迁安市XX公司监事、控股股东，
委托代理人：A（系B之夫），男，1951年2月13日生，汉族，迁安市XX公司董事长、企业负责人、控股股东，住北京市石景山区XX，
委托代理人：A，北京XX律师事务所律师，
被上诉人（再审申诉人、原审被告）：A，迁安市XX公司行政管理人员，
委托代理人：A，河北XX和通商律师事务所律师，
上诉人A、B因股东知情权纠纷一案，不服河北省迁安市人民法院（2013）安民重字第41号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结，
原审法院审理查明，迁安市XX公司于2005年1月17日成立，注册类型为有限责任公司，股东为北京XX公司、A、B、C、D，其中北京XX公司投资50万元，占公司注册资本的50W0，A投资16万元，占公司注册资本的1690，A投资18万，占公司注册资本的18%，满开疆投资12万元，占公司注册资本的1290，A投资4万元，占公司注册资本的4%，公司法定代表人A，2006年5月18日该公司申请变更登记，吸收A进入该公司，A认缴出资22万元，该公司注册资本由原来的100万变更为122万元，2007年3月22日，该公司注册资本由原来的122万元变更为157万元，并变更了经营范围，股东北京XX公司、A、B、C将其持有的股份转让给D，该公司股东变更为A、B、C、D，A投资86万，占公司注册资本的54.78%，A投资31万元，占公司注册资本的19.75%，A投资18万元，占公司注册资本的11.46%，A投资22万元，占公司注册资本的14.01%，公司董事长为A，公司监事为A，法定代表人为A，A任公司会计，2009年8月22日公司法定代表人A出具说明一份，说明公司章及法人章都在会计A手中，经A催要，A拒绝交付给B，2009年11月6日，二原告向迁安市XX公司提交了查阅公司会计账簿申请，法定代表人A签收后未予答复，故二原告诉来法院，要求迁安市XX公司自2008年至2010年12月的各年度总账、明细账、银行日记账、现金日记账、银行对账单、各期资产负债表、损益表；所有会计凭证（原始凭证、记账凭证），工程施工合同原始文件及公司2007年3月10日股东大会决议文件、公司增加注册资本登记、公司新变更法定代表人、董事、监事、经理、法定代表人任免决定，公司章程修正案等原始文件置备于公司，提供二原告审核，迁安市XX公司因未年检于2011年1月6日被吊销营业执照，在再审过程中，原审原告A、B撤回了对迁安市XX公司的起诉，
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，股东知情权纠纷存在于股东与公司之间，被告A作为自然人不是本案的适格诉讼主体，且原审原告已撤回对被告迁安市XX公司的起诉，故原审原告起诉原审被告A没有法律依据，本院不予支持，原审原告在再审中主张的其他诉讼请求，亦无相关法律依据，本院亦不予支持，遂判决如下：一、撤销河北省迁安市人民法院（2010）安民初字第143号民事判决；二、驳回原审原告A，A的诉讼请求，案件受理费300元，由原审原告A，A负担，
判后，A、B不服，提出上诉，请求撤销一审判决，改判恢复原审、再审判决；原审被告A向二原审原告B、C提供2008年起至2010年12月迁安市XX公司的财务会计账簿、原始财务会计凭证资料，财务会计报，供二原审原告A、B查阅、复制；驳回C的诉请，主要上诉理由为：1、迁安市XX公司2009年6月前始终正常经营，自6月29日财会负责人A涉嫌利用职务非法转账、侵占公司资金69万元，上诉人A要求其提供公司资金收支明细等资料进行核查，其提供了虚假数据报表，上诉人责令其配合公司进行财务审计检查，被上诉人A窃走B专用保险柜及存档的重要文件资料，隐匿、销毁财务会计凭证、会计账簿、财务会计报表，擅自以公司委托代理人名义强行控制公司证照、印章，并拒绝向负责人A、监事B提供有关情况和资料，拒不执行公司股东会决议，导致公司法人A辞职；2、上诉人依据《公司法》152条起诉公司董事、财会负责人B，其违反了《公司法》第1、33、165、213条，因A是侵犯公司股东知情权的直接责任人，二上诉人以主张股东知情权起诉被上诉人理由充足，具有充分的法律依据；3、被上诉人A蓄意欺骗司法机关，以诬告、抗诉民事判决为由，非法阻扰公安机关继续侦办其刑事犯罪至今已两年半之久；4、本案是再审案件，审判监督程序中当事人无权申请对公司进行撤诉且本案的审理已经超出了抗诉的请求范围，一审驳回当事人诉请程序违法、认定事实错误；5、要求追加迁安市XX公司为诉讼当事人，其与本案重审有直接利害关系，不到庭无法查清本案基本事实，是必须到庭参加诉讼的当事人，
被上诉人A辩称，1、一审判决事实清楚，适用法律正确，依据《公司法》第33条规定，股东知情权的义务人就是公司，任何超过公司这一个唯一主体的都是无法律依据的，上诉人A、B自行于2012年撤回了对满轩公司的起诉，而且一再向法庭表明这是他们的想法，因此一审判决二上诉人起诉A没有法律依据，不予支持，其他的诉讼请求也是无法律依据的，法院也是不支持；2、本案事实方面，通过对A的法庭调查及证据、证言，本案事实清楚，A首先否认了上诉人刚刚主张的那些公司资料，那些资料都是被逼迫所签的，然后向法庭陈述了事实，详见2014年3月的笔录，2008年5月至2011年公司执照被吊销，满轩公司没有任何税票、财务人员、没有资质承包工程，而A个人与其他公司发生的劳务与满轩无关，A是承包过四冶的工程，但是没有使用满轩的资质，而且法庭调查时也了解到了，除了公司之外，没有任何人可以做被告，上诉人作为真正的唯一控股股东，自始至终牢牢掌握着他的公司，请法庭尽快做出判决，上诉人所说补充意见，关于程序错误的问题是误读法律、毫无依据的，关于上诉人主张的追加满轩公司的申请必须被驳回，本案不存在追加的问题，其列明的法律依据与他们的主张没有联系，是当事人自己不告，
经审理查明，二审认定事实与原判认定事实相一致，有相关书证及双方当事人陈述所证实，并记录在卷，
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东知情权纠纷应当存在于股东与公司之间，上诉人A、B已经撤回了对迁安市XX公司的起诉，向被上诉人A主张股东知情权无法律依据，原审未予支持并无不妥，二上诉人在二审中要求追加迁安市XX公司为当事人无法律依据，本院不予支持，上诉人其他上诉理由亦不能成立，本院不予支持，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：A驳回上诉，维持原判，
二审案件受理费300元，由上诉人A、B负担，
本判决为终审判决，
审　判　长　　A
代理审判员　　B
代理审判员　　周　丽
二〇一四年十一月十四日
书　记　员　　王　萌