【案情简介】

张某从事电子行业多年，积累了丰富的电子产品生产销售经验，2008年张某打算成立电子公司，与是找到自己的好友赵某一起投资，赵某具有多年企业高管工作经验，张某正是看中赵某这一点，二人于2008年8月9日成立了上海某电子有限公司。

双方签署的公司章程载明，公司由张某与赵某二人共同出资设立，张某持有公司60%股权，赵某持有公司40%股权，由张某担任法定代表人，股东之间可以相互转让全部出资和部分出资，股东的出资额可以依法继承。2011年4月赵某因病去世，其第一顺序继承人之间达成协议，由赵某之子赵小某一人继承赵某所持有的电子公司40%的股权。

由于赵小某性格怪癖，不学无术，张某对赵小某早有耳闻，现赵小某要继续赵某的股权，张某表示不同意，同时张某愿意按公司现有价值退还赵某股份，但赵小某不同意。于是双方矛盾升级，赵小某诉至法院，要求电子公司将其记载于股东名册，并办理股东变更登记手续。

【导致结果】

法院审理后认为，有限责任公司兼具资合性与人合性，股权亦因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照现行法律，除公司章程另有约定外，电子公司的股东赵某死亡后，其所享有的股权可以作为遗产被继承。继承人对股权的继承，应是全面概括的继承，即通过继承取得的股权，既包括股权中的财产性权利，也包括非财产性权利。据此，法院判决电子公司应将股东名册上记载于赵某名下的40%股权变更记载于赵小某名下并向公司登记机关办理上述股东变更登记手续。

【法理分析】

公司法规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外”。该条规定继承人“可以继承股东资格”，在立法角度上既包括对股权财产价值的继承，也包括对股东身份的继承。该条的规定说明，在通常情况下，股东资格应是当然继承，只有当公司章程排除或限制继承发生时新股东的加入时，继承人才不能自动取得股东资格。

因此，共同投资人在制定章程时，为了防止后患，应排除股东资格的当然继承。可以在公章章程中规定，继承人只能取得股权对应的财产价值，而不能成为股东，或规定须经其他全体股东同意才能继承股东资格，这样可有效防止不具备人合资格的人进入公司股东队伍。